以案解析：认缴制下股东出资义务加速到期的司法认定｜mhp君悦评论

注册资本认缴制赋予股东自主约定出资期限的权利，正常情形下未到期的出资义务无需提前履行。但司法实践中，不少债权人在案件仅处于诉讼阶段、尚未启动强制执行，且股东出资期限未届满时，就起诉要求未实缴出资股东承担补充清偿责任。若在诉讼程序中，结合诉讼中财产保全、司法查控等证据，查实被告公司名下无有效可供清偿的财产、明显缺乏偿债能力，结合“审执衔接”的效率基础，也能够支持债权人要求债务人股东出资义务加速到期的请求。

案件背景及一审判决

被告公司与原告公司签订服务协议，约定由原告公司提供建筑垃圾清运、消纳服务，按照运输车辆载量标准结算服务费用。合同履行完毕后，被告公司仅支付部分款项，剩余服务费用长期拖欠。原告公司多次催收未果，向人民法院提起诉讼，诉求被告公司支付剩余服务费及逾期利息；同时主张被告公司独资股东李某，在未实缴出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。一审法院驳回原告公司要求股东担责的诉讼请求，原告公司不服提起上诉。当地中级人民法院二审改判，认定股东出资义务加速到期，判令股东在未实缴出资范围内承担补充清偿责任。

被告公司属于自然人独资有限责任公司，由李某一人全资持股。公司注册资本总额较高，工商登记显示股东认缴出资截止期限为多年以后，截至诉讼发生，该股东仅完成部分实缴出资，尚有大额认缴出资未实际缴纳。

起诉时，原告公司申请财产保全，对被告公司及股东李某的资产采取保全措施，但经法院查控，被告公司名下无任何资产。

经审理，一审法院认可双方服务合同关系真实有效，结合双方举证、现场运输凭证等核算，确认被告公司欠付服务费的事实及金额，判令其承担主债务。但针对股东责任部分，一审法院认为：当前我国公司注册资本实行认缴登记制，在认缴出资期限尚未届满的前提下，股东依法享有出资期限利益。现行法律及常规裁判规则中，债权人仅以公司无力清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东提前履行出资义务、在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

二审上诉理由与二审判决

原告公司就一审判决提出上诉，主张：被告公司现已丧失债务清偿能力，具备破产原因但未主动申请破产，符合股东出资义务加速到期的法定例外情形，股东出资期限利益不应再受保护。

具体理由如下：原告公司诉前已申请财产保全，经法院线上线下查控、账户冻结等执行措施查实，被告公司名下无银行存款、不动产等可供执行的有效财产，完全不具备偿债能力，已达到 “明显缺乏清偿能力” 的标准，符合企业破产法定情形。

股东李某作为独资股东，未全面履行出资义务，在公司无财产偿债、具备破产原因却拒不破产的情况下，出资期限应当加速到期，其需在未实缴出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

法院审判需充分考虑“审执衔接”的落地问题，若继续保护股东的出资期限利益，将导致债权人合法债权无法实现，违背市场交易公平原则与交易安全保护理念。

二审阶段，法院调取保全相关文书确认：法院依法对被告公司及股东名下多个银行账户采取冻结措施后，所有账户均无可用资金，本次保全因无财产可供执行正式结案。该事实进一步佐证，被告公司经法院穷尽查控、保全措施后，确无财产可供清偿到期债务。

结合查明事实，法院认为股东出资义务加速到期，股东应当对被告公司的债务承担责任：

• 股东未足额出资事实明确

案涉被告公司为自然人独资企业，股东李某认缴出资总额、实缴金额、未实缴金额及认缴到期时间均以工商登记为准，至诉讼时，股东确有大额认缴出资未实际缴纳，属于未全面履行出资义务。

• 出资义务加速到期的法定要件已全部成就

结合保全结案通知书、法院财产查控结果可知，法院已穷尽财产查控、冻结、保全等执行措施，被告公司名下无任何可供执行的财产，客观上无法清偿到期债务，已具备破产原因，但该公司并未启动破产程序。

该情形完全契合 “九民纪要” 中股东出资加速到期的例外条款，股东原本享有的出资期限利益不再受到法律保护，出资义务依法加速到期。

• 股东补充清偿责任依法成立

在出资义务加速到期后，债权人有权依据公司法司法解释规定，要求未足额出资的股东，在未实缴出资额度内，对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任。二审据此判令股东李某在未实缴出资范围内承担补充清偿责任。

三、认缴制下股东出资加速到期规则解读

（一）法律依据的演进

【2019年11月】《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第六条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

【2024年7月1日】新《公司法》第五十四条现行有效明确规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。

新法条文本身并未将“执行不能”作为前置条件，其立法本意在于降低债权人维权门槛，更高效地保护债权人利益。

（二）“不能清偿到期债务”的认定标准

实践中，如何证明债务人在诉讼阶段已“不能清偿”，是本案主张能否成立的关键。虽然终结本次执行程序裁定是证明“不能清偿”的有力证据，但这并非唯一标准。若在诉讼中，债权人能够提供其他充分证据证明公司已停止经营、丧失偿债能力或明确表示无力还款，例如本案中通过诉讼保全查控结果证实被告公司已经无资产清偿，则可论证其符合加速到期的实质要件。

本案一、二审裁判结果的差异，本质是对 “股东出资期限利益” 与 “债权人债权保护” 两大法益的价值权衡。股东出资期限利益是相对权利，在公司丧失清偿能力、损害债权人合法权益时，法律将突破认缴期限限制，判令未足额出资股东提前履行出资义务、承担补充清偿责任。这一裁判思路，既维护了注册资本认缴制的制度初衷，也守住了市场交易公平与债权保护的底线。