股东转让未届认缴期限的股权，转让后是否仍需承担股东出资责任｜mhp君悦评论

根据2023年《公司法》第八十八条第一款：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。

《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（2024年12月24日最高人民法院审判委员会第1939次会议通过，自2024年12月24日起施行）“河南省高级人民法院： 你院《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》收悉。经研究，批复如下： 2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。 本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用”。

可见，根据现规定，原股东转让未届认缴期限的股权，如转让时间发生在2024年7月1日之后，只有在受让人未按期足额缴纳出资的，才对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任，不再存在争议。那么转让行为发送在2024年7月1日之前，原股东仍需承担补充责任吗？

实际案例分析

我们先来看本人亲自代理的两个案例：

案例一

A公司成立于2022年10月11日，发起人股东为B公司和C公司，认缴出资额分别为3060万元和2940万元，认缴期限为2050年12月31日。2023年3月18日，B公司和C公司签订股权转让协议，C公司将其持有的49%的股份以1000元的价格转让给B公司，认缴出资的义务由B公司承担。同时转让协议中载明A公司对案外人某公司的欠款19万元。后案外人某公司起诉A公司，A公司无可供执行财产，后案外人某公司向法院提起追加被执行人异议申请，要求追加B、C为被执行人，法院仅追加了B公司为被执行人，案外人某公司提起执行异议之诉，法院审理认为：C公司作为A公司的股东，在签订股权转让协议时，明知A公司对外负有债务且公司财产不足以清偿债务的情况下，将未届出资期限的股权全部转让，难以认定其主观上具体善意，故C公司不具有善意的股权转让行为，转嫁了其经营风险，增加了公司注册资本实缴到位的不确定性，损害了与公司存在正常交易债权人的合法权益，其不再享有出资期限利益，故依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”，C公司应被追加为被执行人，承担补充赔偿责任。2024年9月10日，二审法院维持原判。《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》发布后，C公司以股权转让发生在2024年7月1日前，《公司法》第八十八条第一款不具有溯及力为由向省高院申请再审，2025年1月24日，省高院亦以转让行为不具有善意，裁定驳回再审申请。

案例二

M公司成立于2018年11月24日，注册资金200万元，殷某、栗某各认缴出资100万元，2018年11月16日，殷某、栗某将股权转让给张某，2021年12月9日，M公司股东变更为洪某和杨某，认缴出资为洪某999.9万元，杨某0.1万元，2022年10月18日，股东变更为洪某认缴999.9万元，孙某认缴0.1万元，认缴期限为2038年6月30日。2025年1月，债权人因申请执行M公司，终结本次执行后，向法院申请追加上述M公司股东为被执行人。法院认为：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”，M公司现股东洪某、孙某未实缴出资，虽未届出资期限，但M公司无可供执行财产，应在认缴出资额范围内承担连带清偿责任；因殷某、栗某、张某、杨某在M公司存续期间且于2024年7月1日前转让股权，但认缴出资时间为2038年6月30日，出资期限未届满前即转让股权，受期间利益保护，暂不应承担责任。上述两个案例，股权转让行为均发生在2024年7月1日前，但转让方是否承担责任确截然相反，按法院思路是以转让时是否存在恶意为前提。但司法实践中很难由债权人能够举证证明转让存在恶意。

结论与建议综上，可见，无论新法，还是旧法，转让股东是否善意，是承担责任与否的必备要件；而债权的发生时间，对于转让股东承担责任并无实质影响，所谓的溯及与不溯及，其实并不影响判决结果。

建议各位“老板”们，作为转让方在股权转让过程中，除应明确出资义务的责任由受让人承担外，还应明确转让方的追偿权及实现债权的费用，以便最大限度的保护自己的合法权益。