国资委问答专题： 国有资产交易操作规则｜mhp君悦评论

专题： 国有资产交易操作规则

本系列涉国资委问答中，来源于国务院国有资产监督管理委员会官方网站。

《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）的实施，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，有效防范国有资产流失。

一、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条中最大股东和第一大股东如何认定问题的咨询

问：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二款中“最大股东”和第四款中“第一大股东”在认定时是否包含其一致行动人的股权比例？

答2025-10-15：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四条第二款中“其中之一为最大股东的企业”是指公司单一股东持股比例最大的情形；第四款判定是否能够实际支配企业是从国家出资企业角度出发，因此计算第一大股东股权比例时，如涉及同一国家出资企业及其子企业所持股权时应合并计算。

二、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条债转股界定问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定“企业债权转为股权”可以使用非公开协议方式转让，请问规定里面的债转股是仅仅指企业原债权人将债权转为股权，还是指类似AIC市场化债转股的定义，可以通过实施机构（保险、国有资本运营公司等）去操作的市场化债转股？

答2025-10-13：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”中的“债权”原则上指的是金融机构的债权。具体可参考《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。

三、关于国有企业增资公开挂牌未征集到投资人是否可以降价问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规则》对于国有企业增资均没有挂牌未征集到投资人是否能降价再次公开征集方面的条款，以及对降价的具体操作规定，若实操中存在首次正式披露没有征集到投资人的情况，增资企业是否可以降价再次公开挂牌征集投资人？对于降价的操作是否可以参照产权转让的相关规定？

答2025-09-22：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）相关规定，国有企业增资应当以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素选定投资方。在产权交易机构进行的增资项目，信息披露的内容不包含价格。32号令及《关于印发〈企业国有资产交易操作规则〉的通知》（国资产权规〔2025〕17号）中关于产权转让项目降价的相关规定不适用于增资项目。

四、关于《企业国有资产交易操作规则》相关问题的咨询

问：根据《企业国有资产交易操作规则》，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。另外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。请问国有参股企业是否适用《企业国有资产交易操作规则》？国有参股企业增资过程中，是否可约定公司或者控股股东（非国资股东）作为回购义务人？

答2025-09-17：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）第三条第二款，企业增资是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为。32号令中企业增资行为规范的是增资企业本身，即增资企业属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业时，其增资引入外部股东需通过产权交易机构公开挂牌实施。因此，国有参股公司进行增资不属于32号令的规范范围。日常经营过程中，国有股东代表应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定和委派单位的指示在股东会等决策程序上发表意见，充分维护国有资产权益。

五、关于《企业国有资产交易操作规则》发布前的回购条款是否继续有效问题的咨询

问：《企业国有资产交易操作规则》规定产权交易合同中不得约定回购条款，请问如果该规则发布前已经约定的回购条款，是否继续有效？

答2025-09-12：《企业国有资产交易操作规则》仅对其施行后的交易行为进行规范。企业应评判历史回购条款履约风险与责任，防止国有权益受到损失。

六、关于《企业国有资产交易操作规则》第六十九条适用主体问题的咨询

问：《企业国有资产交易操作规则》第六十九条,“交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容”的规定，是否适用于国家出资企业？国家出资企业的增资协议中是否可以约定股权回购？

答2025-09-09：《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文）适用于在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为。根据17号文第六十九条规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

律师观察：关于国家出资企业及国家出资公司在公司法和企业国有资产法略有不同，详见《国资委问答专题：国有控股的认定》

七、关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》相关问题的咨询

问：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。某国有独资公司A持有另一个公司B的10的股权，现打算将这10的股权无偿划转给A的全资子公司C，请问，这种情况是否属于内部无偿划转？需不需要事先取得人民政府国有资产监督管理机构的批复文件？

答2025-08-27：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），国有独资公司与其全资子公司之间无偿划转由国家出资企业批准。

八、关于实物资产处置单次降价幅度问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条中“降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90时，应当经转让行为批准单位书面同意。”咨询如下：是否可以理解为在国资委规定的产权交易机构进行处置的资产类项目，经转让行为批准单位同意后，单次降价幅度超过10，即新的转让底价低于90是可行的？

答2025-08-25：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）、《关于印发<《企业国有资产交易操作规则》>》（国资发产权规〔2025〕17号）相关规定，转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

九、关于国有控股企业之间实物资产是否可以无偿划转问题的咨询

问：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第五条：“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。”根据上述规定想咨询下，国有控股企业为重组整合，其持有的实物资产是否可以参照上述规定进行无偿划转？

答2025-08-18：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第五条规定，国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。该条款适用企业实物资产。

十、关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二十一条相关问题的咨询

问：关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二十一条：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行”。请问上述的“等”字，是否包括债权资产、无形资产（土地使用权）等其他资产？

答2025-08-05：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）,债权、无形资产（土地使用权）等可以参照开展无偿划转，同时应当遵守相关法律法规及行业监管部门规定。

十一、关于国有企业增资事项评估报告使用相关问题的咨询

问：根据国务院国资委前期问答及《企业国有资产交易操作规则》，国有企业产权转让项目可在经核准或备案的评估报告有效期内完成首次正式信息披露即可，信息披露期满12个月未征集到受让方的需重新履行审计评估程序，则首次正式披露后12个月内仍可使用该评估结论。该规则是否适用于国有企业增资业务？

答2025-07-10：企业产权转让和企业增资属于完全不同的经济行为，企业的目的和诉求不同，因此适用的操作规则和市场惯例也不同。企业增资应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）、《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）中企业增资相关规定要求进行，不适用产权转让相关规定要求。

十二、关于调价后的公示日期问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条中提到的信息披露时间与《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权〔2025〕17号）第八十二条《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条中提到的信息披露时间与《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权〔2025〕17号）第八十二条首次信息披露转让底价低于1000万元的，公告时间不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元含的，公告时间不少于5个工作日“，二者是否冲突？

答2025-7-24：为进一步优化交易流程、提高企业国有资产交易流转的效率，针对《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）关于降低转让底价后重新披露信息的产权转让、资产转让项目，《关于印发<企业国有资产交易操作规则>的通知》（国资发产权规〔2025〕17号，以下简称17号文件）缩短了重新披露信息的时长。根据您所提问题，转让项目调整转让底价后重新披露信息的，按照17号文件有关规定执行。

律师观察：该类相关问题，可进一步查阅《国资委问答专题：国有资产转让（三）》。

十三、关于办理国有资产产权登记证相关问题的咨询

问：请问若设立一家新公司，其中有法人股东是国有企业，咨询下登记流程和必要条件

答2025-10-24：根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）及配套文件，中央企业子企业出资企业应办理产权登记，具体由该央企子企业通过所属集团产权登记系统办理。办理完成后，由中央企业集团公司根据国务院国资委授权核发产权登记表。具体办理流程，请咨询该央企子企业。