集体决策绝非 “免责金牌”：从合规视角解构国企决策责任边界｜mhp君悦评论

前言在国有企业合规治理实践中，“集体决策”本是保障决策科学性、民主性，降低经营风险的重要手段。然而，现实中很多国有企业的管理人员却错误地将集体决策视为视为规避个人责任的“安全屏障”，认为只要决策以集体名义作出，即便后续出现违法违规情形，自身也无需承担责任。但《国有企业管理人员处分条例》等规定彻底打破了这一认知误区——集体决策绝非免责的“尚方宝剑”，违法决策中的责任人员仍需依法承担相应处分。这一规定不仅重塑了国企决策责任体系，更为合规管理划定了清晰的红线。

法律法规明确责任边界

从法律制度层面出发，多部法规对集体决策违法情形下的责任认定作出了清晰且严格的规定。

《关于新形势下党内政治生活的若干准则》强调，坚决反对和防止以党委集体决策名义集体违规。

《中国共产党纪律处分条例》第七十条第四款规定，借集体决策名义集体违规的，给予警告或者严重警告处分；情节严重的，给予撤销党内职务或者留党察看处分。

《国有企业管理人员处分条例》第十条明确指出：“国有企业实施违法行为或者国有企业管理人员集体作出的决定违法，应当追究法律责任的，对负有责任的领导人员和直接责任人员中的国有企业管理人员给予处分。”这一规定直接破除了集体决策可免责的错误认知，精准锁定了责任主体范围，即并非集体决策就可让所有参与人员置身事外，那些在决策过程中起主导作用、负有直接责任的国有企业管理人员，必须为违法决策承担相应后果。

我国《刑法》第一百六十八条所规定的国有公司人员滥用职权罪，也对集体决策中的违法情形有所涉及。即便某些决策是以召开会议“集体研究” 的形式呈现，但若国有公司负责人违规作出决定并造成财产损失，即便形成了多数或“一致”意见，其行为本质上仍构成犯罪，需承担刑事责任。该条款从刑法角度，为集体决策违法责任追究筑牢了坚实的法律底线，彰显了法律对国有资产保护的决心，不允许任何人借集体决策之名肆意践踏法律红线。

参照“两高”《关于办理渎职刑事案件适用法律若干问题的解释（一）》第五条规定，“以‘集体研究’形式实施的渎职犯罪，应当依照刑法分则第九章的规定追究国家机关负有责任的人员的刑事责任。对于具体执行人员，应当在综合认定其行为性质、是否提出反对意见、危害结果大小等情节的基础上决定是否追究刑事责任和应当判处的刑罚”。这一司法解释明确了在渎职犯罪领域，集体研究不能成为免责理由，对于国有企业集体决策违法情形同样具有重要的参考价值，进一步强调了对集体决策中违法责任人员的惩处。

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》明确要求，国有企业应当健全议事规则，明确“三重一大” 事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）的决策规则和程序，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。强调要遵守国家法律法规、党内法规和有关政策，保证决策合法合规。这意味着国有企业的集体决策必须在合法合规的框架内进行，一旦突破这一框架，参与决策的相关责任人员必然要面临责任追究。

案例透视：集体决策违法的责任溯源

1.能源国企海外并购惨败：程序空转酿 12 亿元巨亏

案情回溯：某能源国企怀揣拓展海外业务版图的雄心，瞄准一海外矿产资源项目展开并购行动。在决策推进进程中，表面上严格依照流程召开董事会进行表决。然而，负责尽职调查的关键环节出现严重问题，相关数据被内部人员出于不可告人的目的蓄意篡改，对项目潜在风险及真实价值的反映严重失实。令人遗憾的是，参会董事在审议过程中，未秉持审慎专业态度深入核查数据，未对异常之处提出任何质疑，便草率表决通过并购方案。项目落地后，诸多潜在问题集中爆发，被并购资产存在严重造假情况，根本无法实现预期收益，最终致使国有资产遭受高达 12 亿元的巨额损失 。

法律症结剖析：这一案例淋漓尽致地暴露出集体决策在实践中沦为形式的严重弊端。从法律合规视角审视，完全背离了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》的核心要义。该意见着重强调重大决策需经过充分论证，基于科学理性作出判断。但在此案中，董事会虽举行了表决仪式，却缺失对交易标的真实性、可靠性的实质审查。决策过程中，董事们未能履行其应尽的勤勉尽责义务，将集体决策异化为个人或少数人意志的合法化工具，使得制度设计的初衷化为泡影，严重损害了国有资产安全及企业利益 。

责任认定与法律后果：在此案中，提议发起此次海外并购项目的总经理，因其在决策源头的主导作用，被判定承担直接责任；董事长作为董事会的核心领导者，对参会董事未履行审查义务的失职行为难辞其咎，需承担领导责任；而那些附和表决通过的董事，同样因其消极不作为，未能发挥监督制衡作用，需承担次要责任。最终，涉事人员均受到相应的追责问责，从行政处分到职业发展受限等，为其不负责任的决策行为付出沉重代价 。

案例启示与警示：此案例犹如一记警钟，深刻警示国企在集体决策中，程序合法仅仅是最基本的要求，绝不能替代对决策内容实体合法性与合理性的严格审查。董事等决策参与者不能抱有“随大流”的侥幸心理，每一次表决都意味着沉甸甸的责任，都需对决策内容进行深入思考、严谨分析。在后续决策流程设计中，必须强化对决策事项实质性内容的审查机制，引入外部专业意见，建立决策失误追溯制度，倒逼决策者真正肩负起责任，避免类似悲剧重演 。

2.龙州县市场开发服务中心集体贪腐：借决策之名行私利之实

案情详述：广西壮族自治区龙州县市场开发服务中心原主任苏某，为满足自身及班子成员不当利益诉求，以领导班子工资偏低为由，精心策划组织召开单位班子会议。在会上，苏某主导提出通过虚开油票在单位报账的违法违纪提议，并在其操纵下，班子成员集体同意该方案。不仅如此，还安排办公室人员协助进行账目造假，试图掩盖其违法行径。涉案金额累计达到9.22万元，严重损害了单位利益，践踏了党纪国法 。

法律问题聚焦：这一案件是典型的借“集体决策”之名，行集体违规之实的恶劣行径。从党纪法规层面看，严重违反《中国共产党纪律处分条例》第七十条相关规定，该条款明确禁止借集体决策名义集体违规，强调民主集中制原则应得到严格遵循。在此案中，苏某等人将集体决策机制作为满足私欲的工具，将公权力沦为谋取私利的手段，严重破坏了单位内部的政治生态与管理秩序 。

责任认定与处理结果：2023年8月，经严肃调查与审理，苏某作为整个违法违纪行为的始作俑者与主导者，承担主要责任，受到党内严重警告、降低岗位等级的严厉处分；其余6名涉案班子成员，虽在决策过程中处于附和地位，但因其参与集体违规行为，同样难脱干系，分别受到党内警告处分、政务记过等相应处分。同时，违规获取的9.22万元违纪款被依法追缴，彰显了党纪国法的威严，表明任何违法违纪行为都将受到应有的惩处，绝不存在“法不责众”的情况 。

案例反思与防范措施：该案例凸显了对集体决策程序与内容监督的紧迫性与重要性。国企应建立健全严格的内部监督机制，对决策全过程进行透明化监管，引入职工代表监督、内部审计监督等多元监督主体，确保决策程序公正、内容合法。同时，加强对国企管理人员的党纪国法教育，提升其法律意识与职业道德素养，从思想根源上杜绝违法违规念头的滋生。此外，完善举报投诉机制，鼓励单位内部及外部人员对违法违纪行为进行监督举报，形成全方位、多层次的监督网络，让违规行为无处遁形 。

3.花都区国企草率决策致债权损失：集体决策不能豁免责任

案情复盘：广州市花都区某区属国企于2018年与民营企业惠良丰公司签订优质大米委托轮换合同，合同条款明确约定惠良丰公司承担对该国企购入储备粮的定向收购任务，并清晰界定了双方违约责任。然而，2019年惠良丰公司因自身经营不善陷入困境，单方面提出终止合同。该区属国企原经理苏某明随即主持召开班子会议，在未充分评估后续风险、未全面考量国有资产权益保障的情况下，参会班子成员集体决策同意惠良丰公司终止合同请求。双方约定没收保证金后，国企“一次性解决，不再追究公司责任”。彼时，大米市场价格呈下跌趋势，国企在自行销售剩余粮食后，即便扣除保证金，仍遭受高达52万余元的经济损失。更为严重的是，由于国企主动放弃追究惠良丰公司违约责任，导致本可依据合同追偿的损失彻底无法挽回 。

法律瑕疵分析：从法律层面看，该决策内容直接违反《民法典》第五百七十七条规定，即当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。国企在未遭遇不可抗力等法定免责事由的情况下，主动放弃对违约方的追偿权利，属于典型的违法放弃债权行为，严重损害了国有资产权益 。

责任判定与惩戒措施：依据《国有企业管理人员处分条例》第十七条规定，经集体研究决定的事项若存在违法违纪违规情形，参与决策的领导班子成员按责任大小分别担责。在此案中，苏某明作为决策的主持者与推动者，承担主要责任，个人需承担50%的经济损失赔偿责任，并受到党内严重警告处分；其他参与决策的领导班子成员，因附和同意该违法决策共同承担剩余50%损失，并受到相应纪律处理。这一结果充分体现“权责对等”原则，无论在集体决策中处于何种角色，一旦决策违法，都必须承担相应后果 。

案例借鉴与合规优化：此案例为国企在合同管理及决策流程优化方面提供了宝贵经验教训。在合同签订后，国企应持续关注合作方履约能力，建立风险预警机制，及时采取应对措施。在涉及合同变更、违约责任追究等重大决策时，需组织专业法律人士进行论证，确保决策符合法律规定与企业利益。同时，完善集体决策流程，要求决策过程中必须充分讨论风险与应对策略，对决策依据、讨论过程、反对意见等进行详细记录，为后续责任认定与决策复盘提供详实依据，避免因草率决策导致国有资产受损 。

从上述现行法律法规的明确规定，到纪委审查案例以及司法案例的实践呈现，无一不表明在集体决策过程中，每一位参与的国有企业管理人员都肩负着重大责任。集体决策只是决策的方式，绝非责任的“防火墙”。只有每一位决策者都牢固树立责任意识，严格依法依规履职，在集体决策中充分发挥监督制衡作用，才能真正保障国有企业决策的科学性、合法性，推动国有企业持续健康发展，维护国有资产安全与国家利益。

合规重构：构建责任清晰的决策体系

集体决策作为国有企业科学治理的重要形式，其核心价值在于通过民主集中制防范决策风险，而非成为违法决策的“挡箭牌”。《国有企业工作人员处分条例》第十条的刚性约束清晰表明：决策形式的合规性不能替代内容的合法性，任何以“集体研究”名义实施的违法行为，都必须追究具体责任人的责任。构建真正有效的合规决策体系，需要从理念革新、制度完善、操作细化三个维度协同发力。

理念革新：破除认知误区，重塑合规价值

理念是行动的先导，构建合规决策体系首先要打破“程序合规即责任豁免”的错误认知。强化“合规创造价值”意识是理念革新的关键。国有企业应通过案例教育让决策者深刻认识到：合规决策不仅能规避法律风险，更能提升资源配置效率。

制度完善：构建“三道防线”，强化全流程管控

业务部门的自我约束构成合规决策的第一道防线。作为决策事项的发起者和执行者，业务部门必须承担起合规自查的首要责任。法务部门的专业审查是第二道防线。国有企业应明确法务部门在集体决策中的 作用，未经法务审查或审查未通过的事项不得提交决策会议。监督部门的独立监督构成第三道防线。纪检监察、审计等监督部门应全程参与重大决策过程，对决策程序的合规性、表决过程的真实性进行监督。这种 “在场监督” 机制有效防止了“集体研究”变“集体违规”的现象，确保监督不缺位、不滞后。三道防线并非孤立存在，需建立信息共享机制，形成“业务自查—法务审查—监督追责”的闭环管理。

操作细化：明确指引规范，确保责任可追溯

制定《违法决策应对指引》是操作层面的基础性工作。该指引应详细列明决策过程中可能遇到的违法情形，如上级指令明显违法、多数参与者附和违规方案等，并提供具体的应对流程。这种“操作手册式”的指引，让决策者在复杂情境下有章可循。细化集体决策责任认定标准是操作层面的核心。应根据决策者的职位、权限、参与程度等因素，建立责任分级标准：决策主导者承担主要责任，明确反对者可减轻或免除责任，附和违法决策且无正当理由者承担次要责任。标准细化需要配套“决策事项台账”，记录每个参与者的发言内容、表决意见、实际影响力等信息，为精准追责提供事实依据。

完善救济渠道是操作层面的重要保障。

应明确决策者拒绝违法指令的权利和救济途径，消除“担心被报复而不敢反对”的顾虑。国有企业可建立“合规异议绿色通道”，决策者对违法决策提出异议后，监督部门需在 规定的工作日内启动核查程序，并对异议人的合法权益提供保护。这种“撑腰打气”的机制，让决策者能够放心大胆地履行合规义务。

集体决策的合规性建设是国有企业治理现代化的重要课题。理念革新解决 “不想违法”的思想问题，制度完善构建“不能违法”的防控体系，操作细化提供“不敢违法”的行为规范。三者协同发力，才能彻底破除“集体决策免责”的幻想，让每个决策者都成为合规决策的践行者和守护者。在全面依法治国的大背景下，国有企业只有将合规要求贯穿决策全流程，才能实现法律风险可控、经营效益提升的双重目标，为高质量发展筑牢法治根基。