国有企业供应链贸易与空转、融资性贸易的合规边界｜mhp君悦评论

国有企业供应链贸易与空转、融资性贸易的合规边界

在国有企业贸易业务实践中，供应链贸易与空转贸易、融资性贸易常被混淆，但三者在法律性质、交易实质和风险特征上存在根本差异。明确三者界限对国企合规经营具有重要意义，可有效避免因业务定性错误导致的法律风险和资产损失。

一、供应链贸易的本质属性

供应链贸易是以真实产业链需求为导向，通过整合商流、物流、资金流、信息流，为产业链上下游企业提供采购、销售、仓储、物流、金融等一体化服务的贸易模式。其核心特征体现在三个方面：

• 交易真实性：存在真实的商品生产、流通需求，货物所有权发生实质性转移，物流轨迹可追溯（如厦门国贸构建的 “八条成熟产业链”，涉及铁矿石、甲醇等实体商品的实际交割）。《关于进一步加强中央企业大宗商品贸易管理的指导意见》着重强调，需对贸易业务实行 “穿透式管理”，重点在于核查货权流转的真实性，以此确保交易的真实性基础。

• 价值创造性：通过优化供应链效率、降低交易成本、管理价格波动等专业服务创造价值，如厦门国贸利用期货交割库资质为客户提供价格风险管理服务。

• 风险可控性：建立全流程风险管控体系，对交易对手资质、货物质量、资金流向进行实质性审查，陕煤集团供应链公司通过打通国际煤源通道实现资源稳定供应即属此类。政策层面，《关于推动中央企业供应链创新与应用的指导意见》明确支持国企开展供应链贸易，强调其在保障产业链稳定、提升产业竞争力中的作用。从《国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》角度来看，合规的供应链贸易由于具备完善风险管控，能有效降低违规风险，保障国有资产安全。

  
  

  
  

二、空转贸易的典型特征

空转贸易（又称 “虚假贸易”）是指无真实货物流转和商业需求，通过虚构交易合同、票据流转等形式虚增贸易额的“纸面交易”。其核心特征表现为：

• 交易形式化：仅有合同、发票等法律文件，但无实际货物交付，或货物仅在关联方之间 “转圈” 而无实质流转，某省国资委审计显示 41% 的违规贸易存在物流单据造假问题。这种行为严重违反《企业会计准则》中关于收入确认的基本原则，因为缺乏真实交易支撑，不能确认真实收入。

• 目的非经营性：主要为虚增营业收入、完成业绩指标或套取资金，广西某国企通过关联企业循环开票虚增贸易额 12 亿元即属此类。《关于加强中央企业贸易业务管理的通知》中明确 “严禁开展无真实需求的空转贸易”，此类行为明显违背政策规定。

• 风险隐蔽性：通过多环节嵌套交易掩盖虚假实质，交易链条通常涉及 3 家以上关联或合作企业，资金流与货物流严重脱节。此类行为不仅扰乱市场秩序，也给国有资产带来潜在损失风险，一旦被查处，相关责任人员将依据《国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》面临责任追究。

  
  

三、融资性贸易的法律界定

融资性贸易是以贸易为名义，实质为资金出借或融资担保的违规行为，其核心特征是“贸易搭台、融资唱戏”。国资委把融资性贸易的特征归纳为“以贸易业务为名对外提供或出借资金”，强调融资性贸易的目的是为上下游提供或变相提供资金，而开展没有商业实质的垫资贸易业务。从各地法院审理的司法案例来看，各级法院判定融资性贸易的特征主要包括：

①案涉交易无真实货物交易，一般表现为仓库提单，但无证据证明货物真实存在；

②表面上，交易形成闭环，一方存在高买低卖，违反商业常理；

③上下游等多份合同内容几乎一样，合同签订日期接近，无真实实物交付，没有物流凭证；

④合同约定提供资金者不参与经营、不承担经营风险，收取固定利润，不承担货物质量、验收等风险；

⑤货物不存在专营或者限制经营情况，一方经过多方委托购买货物不符合商业常理。由此可以看出，贸易真实性、货物真实性和货物的控制权，是判断融资性贸易的关键。

• 交易实质异化：商品贸易仅为融资载体，交易定价、结算方式、货物管控等均围绕资金拆借设计，内蒙古某国企供应链公司通过 “托盘贸易” 为民营企业提供融资即属此类。国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究办法（试行）》明确将融资性贸易列为 “违规经营投资行为”，此类行为改变了正常贸易实质，极易引发资金风险。

• 风险集中性：资金需求方多为信用资质不足的企业，通过国企信用背书获取融资，一旦资金链断裂，国企将承担代偿责任，某央企因融资性贸易导致坏账损失达 37 亿元。从法律角度看，这种风险集中爆发可能使国企陷入债务困境，严重损害国有资产安全。

• 法律关系复杂：通常采用 “循环采购”“委托代理” 等模式掩盖借贷实质，涉及多重合同关系，但货物所有权未发生真实转移，仓储单据多为虚构。《民法典》第 146 条规定 “以虚假意思表示实施的民事法律行为无效”，融资性贸易的此类操作由于缺乏真实贸易基础，其交易法律效力不受法律保护。

  
  

常见的融资性贸易类型

1.托盘贸易：

是融资性贸易中最常见的模式，其交易架构围绕 “资金需求方主导、国企被动垫资” 展开。

这种模式的运作模式是资金需求方甲公司因缺乏资金，无法采购所需货物，便找托盘方乙公司（即资金供给方），由乙公司与丙方签署买卖合同，名义上向卖方丙公司（即资金过桥方）采购货物并支付全部货款，乙方采购甲公司所需的货物后再加上固定价格后再分批出售给甲公司，甲公司先支付保证金就可以拿到全部货物，然后分期支付剩余款项。丙公司直接将应交付给乙公司的货物，交付给甲方公司。

在这种交易中，虽然货物流真实发生，但作为资金供给方（即托盘方的）乙公司仅收取固定的利润（此利润实际就是全部货款为基础，计算的利息，与货物价格波动无关），且不承担与货物转移相关的风险。实际上，这种模式下，乙公司作为资金提供方虽然分别与上下游企业签订了买卖合同，但实际上，乙公司缺乏自主选择空间，既不控制货物也不承担货物流转中的相关风险，丙公司作为上游，也不是乙方自己自由决定的，而是甲方指定，贸易链条完全依附于甲公司信用。

风险隐患：若甲公司资金链断裂，乙公司将面临 “货、款两空” 困境 —— 既无法收回货款，又因未实际控制货物难以追偿，最终承担坏账损失。某省国资委通报案例显示，某国企通过托盘贸易为民营企业垫资 1.2 亿元，因对方违约导致全额损失，相关责任人被依规追责。

2.循环贸易

这种模式的运作模式是资金需求方甲公司、国有企业乙公司（资金供给方）及过桥方丙公司签订系列买卖合同，构建 “甲→乙→丙→甲” 的闭环交易。货物流表面呈现 “甲交付货物给乙→乙交付给丙→丙回售给甲” 的循环；资金流则对应 “乙支付货款给甲→甲支付货款给丙→丙支付货款给乙” 的反向流转，乙公司实际获得的 “价差” 即为资金占用费。

核心特征：货物无真实流转需求，多为同一批货物 “转圈” 或虚构货权凭证（如伪造仓储单据），存在 “空转”“走单不走货” 现象；并且，各方对 “假买卖真融资” 知情且协同操作，交易合同条款高度格式化，缺乏商业合理性；资金流与货物流完全背离商业逻辑，资金最终流向甲公司且未产生真实经营价值。

法律风险：若交易涉及虚开增值税专用发票、伪造货权凭证等行为，可能触发刑事风险。

3.委托采购

这种模式，与托盘贸易的融资性贸易模式非常相似，都是货物转移的风险及对货物的控制权由资金需求方甲公司来承担，最大的区别是资金需求方家公司与资金供给方乙公司之间从托盘贸易模式下的买卖法律关系变为委托法律关系，即：资金需求方甲公司委托乙公司向丙公司采购货物，甲公司与乙公司签署委托协议，支付保证金，乙公司与丙公司签署买卖合同，向丙公司支付全部货款，丙公司将货物直接交付给甲方公司，然后按照与乙公司签署的委托协议分期向乙公司支付货款。

风险本质：无论法律关系表现为买卖还是委托，国企作为实际出资方，均需承担资金需求方违约的风险。司法实践中，法院常以 “名为委托实为借贷” 认定合同无效，国企可能因 “职业放贷”或 “违规融资” 无法主张约定收益，甚至面临资金损失。

四、关键区别维度对比

五、区分关键与合规边界

1.交易真实性审查是核心

区分三者的首要标准是交易是否具备商业实质。供应链贸易需同时满足：

• 存在真实的商品需求（如生产企业的原材料采购）；

• 货物发生实质性转移（有物流单据、仓储记录佐证）；

• 交易价格符合市场公允水平（无异常加价或折价）。

国资委《关于进一步加强中央企业大宗商品贸易管理的指导意见》要求对贸易业务实施 “穿透式管理”，重点核查货权流转的真实性。国有企业在开展贸易业务时，必须依据此要求，对每一笔交易进行严格审查，确保交易真实性，避免陷入空转贸易或融资性贸易风险。

2.风险收益匹配性判断

供应链贸易的收益来源于贸易价差、服务收费等合理商业回报，且与承担的市场风险相匹配；空转贸易无真实收益，仅通过开票手续费等虚增利润；融资性贸易的收益实质为资金利息，通常远高于正常贸易利润率，某涉案企业融资性贸易收益率达 15%-20%，远超同类正常贸易 5%-8% 的水平。从《国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》来看，不合理的风险收益特征往往是违规贸易的重要信号，国企需警惕异常收益背后的违规风险。

3.法律关系实质性分析

从合同法律关系看，供应链贸易中买卖双方权利义务对等，卖方承担交货义务，买方承担付款义务；空转贸易的合同缺乏实际履行内容，属于 “通谋虚伪表示”；融资性贸易的合同条款通常存在不对等安排（如买方无条件付款义务、卖方不承担交货瑕疵责任），实质构成借贷关系。国有企业在签订贸易合同时，法务部门应依据相关法律规定，对合同条款进行严格审查，确保合同法律关系符合正常贸易实质，避免因合同设计不合理陷入违规贸易风险。

六、国企合规操作建议

为避免业务定性错误，国企开展贸易业务需围绕“穿透式管理”构建全流程风控体系，建立 “三查三审” 机制，通过强化货权管控、证据留存与合规审查，阻断空转贸易、融资性贸易的操作空间：

• 事前查需求：核实交易对手的真实经营需求，拒绝无产业背景的纯贸易合作；此环节可依据《关于加强中央企业贸易业务管理的通知》，从源头把控交易真实性，防止参与无真实需求的贸易。

• 事中查流转：通过物联网技术跟踪货物流转，锁定贸易标的真实性，确保货权清晰、仓储真实，明确货物存放地点（如自有仓库或第三方监管仓库），签订规范的仓储协议，约定仓库对货物的保管责任与信息反馈义务，定期实地核查货物是否实际存在。固定货物交易的证据：如对货物采用唯一标识（如二维码、编号、喷涂标记），与采购合同、质检报告中的货物信息精准匹配；通过视频记录、照片存档等方式，留存货物特定化全过程证据，确保 “货物与合同标的一一对应”。留存完整的货权凭证，包括采购合同、送货单、入库单、质检报告、物流运输单据（需注明运输车辆信息、GPS 轨迹）等，确保单据信息与货物、交易对手一致；对货权转移关键环节（如入库验收、出库交接）进行全程录像，记录参与人员、货物状态，明确仓储方、物流方的签字确认责任；建立货权台账，动态更新货物数量、状态、存放位置，定期与仓储方对账，形成 “合同 — 付款 — 货权 — 出库” 的全流程证据链。这符合《关于进一步加强中央企业大宗商品贸易管理的指导意见》中对货权流转真实性核查要求，利用现代技术手段保障交易真实合规。

• 事后查闭环：核对资金流向与交易环节是否匹配，防止资金挪用；通过对资金流向审查，可有效防范融资性贸易中资金被挪用风险，保障国有资金安全。

• 法务审合同：重点审查权利义务对等性，避免 “霸王条款” 隐含的融资风险；依据相关法律规定，确保合同条款合法合规，维护企业合法权益。

• 财务审定价：通过市场比价验证交易价格公允性，警惕异常价差；从财务角度保障交易价格符合市场规律，防止因价格异常陷入违规贸易。

• 合规审模式：定期开展业务模式合规性评估，对 “两头在外”“循环交易” 等高风险模式重点核查。企业可依据《国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》，结合自身业务实际，制定合规审查标准，对高风险业务模式进行重点管控。

七、结 论

国有企业供应链贸易与空转贸易、融资性贸易的本质区别在于是否具备商业实质、是否创造真实价值、是否符合法律规定。国有企业应坚守 “真实贸易、服务产业、风险可控” 的原则，通过强化合规管理、完善风控体系，依据《国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》等政策法规，确保贸易业务在法治轨道上健康发展，避免陷入 “以贸易为名、行违规之实” 的法律风险泥潭。

八、法条链接

我国高度重视国有企业贸易业务合规管理，针对空转贸易、融资性贸易等违规行为构建了多层次、全链条的政策法律规制体系，通过明确禁止性规定、强化责任追究、细化操作规范，形成 “零容忍” 监管态势，全力防范国有资产流失风险。

1. 《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》（国资厅发评价〔2013〕31号）：严禁开展无商品实物、无货权流转或原地转库的融资性业务。

2. 《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）：将“交易行为虚假或违规开展‘空转’贸易”纳入责任追究范围。

3. 《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）：明确规定 “空转”“走单” 类贸易业务，虽没有融资性质，但缺乏实物流或现金流，已完全脱离贸易实质，属于虚假贸易业务，中央企业严禁开展 “空转”“走单” 等各类虚假贸易业务。同时指出融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。

4. 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会令第37号）：明确将“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务”列为购销管理方面的责任追究情形。

5. 《关于印发<关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见>的通知》（国资发评规〔2020〕18号）：严控低毛利贸易、金融衍生、PPP等高风险业务，严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务。

6. 《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》（国资发财评规〔2022〕1号）：严禁开展融资性贸易业务和虚假贸易业务。

7. 《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2023〕10号）：对融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”。

8. 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）：提出 “十不准”，明确不准开展背离主业的贸易业务；不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；不准开展任何形式的融资性贸易；不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；不准开展无商业实质的循环贸易；不得开展货物流、票据流和资金流 “三流” 不齐备的贸易业务等。

9. 《国有企业管理人员处分条例》第二十三条第三款规定， 国有企业管理人员有下列行为之一，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依据公职人员政务处分法第三十九条的规定，予以警告、记过或者记大过；情节较重的，予以降级或者撤职；情节严重的，予以开除：（三）违反规定，进行关联交易，开展融资性贸易、虚假交易、虚假合资、挂靠经营等活动……这套政策法律体系层层递进、精准发力，既明确了 “什么不能做”，又划定了 “违规必追责” 的红线，为国有企业规范贸易业务、防范金融风险提供了清晰的合规指引和刚性约束。