浅议《个人信息保护合规审计管理办法》｜mhp君悦评论

2025年2月12日，国家互联网信息办公室正式发布了《个人信息保护合规审计管理办法》（以下简称“《审计办法》”），并将于2025年5月1日正式生效。《审计办法》进一步明确了个人信息处理者的合规审计要求，强化了企业的数据合规责任，并赋予监管部门更强的监督权力。对于企业而言，《审计办法》的实施意味着个人信息合规管理已进入强监管时代，尤其是大规模个人信息处理、个人信息跨境传输、自动化决策、敏感个人信息处理的企业需格外关注自身合规义务。

一、个人信息保护合规审计成为“刚需”

2021年《个人信息保护法》已确立企业合规审计的基本义务，但《审计办法》则从审计频率、适用对象、审计机构选择、监管干预等多个方面进行了细化，规定了自行合规审计以及监管机构可要求开展审计的情况：

(1) 个人信息处理规模较大的企业（处理超过1000万人个人信息）必须至少每两年进行一次合规审计。

(2) 如有下列情形之一，监管部门可要求企业进行合规审计：发现个人信息处理活动存在严重影响个人权益或者严重缺乏安全措施等较大风险的；个人信息处理活动可能侵害众多个人的权益的；或者发生个人信息安全事件，导致100万人以上个人信息或者10万人以上敏感个人信息泄露、篡改、丢失、毁损的。

(3) 特殊行业要求：如涉及未成年人个人信息处理的企业，需根据《未成年人网络保护条例》的要求，每年进行一次合规审计

二、合规审计方式

（1）自行审计

自行审计的企业，可以由企业内部机构（例如：合规部门、法务部门中不直接参与企业日常业务运营的人员）、或企业自行委托第三方专业机构进行审计。此外，如果企业处理100万人以上个人信息的，其应当指定个人信息保护负责人，并由其负责合规审计工作；如果企业属于提供重要互联网平台服务、用户数量巨大、业务类型复杂的个人信息处理者，则应当成立独立机构监督审计，独立机构应主要由外部成员组成。

（2）监管审计

如企业根据监管部门要求进行合规审计的，则必须委托第三方专业机构进行，并且应当：为专业机构开展审计工作提供必要支持；承担审计费用；在限定时间内完成合规审计（如遇复杂情况，经批准后可延期）；向监管部门报送专业机构出具的合规审计报告；按照监管部门要求整改审计中发现的问题，并在整改完后15个工作日内报送整改报告。

（3）第三方专业机构的责任

第三方专业机构为企业进行合规审计时，应对履职中获得的个人信息、商业秘密等保密信息予以保密，并在审计结束后及时删除。专业机构不得将审计工作再进行转委托。同一专业机构及其关联机构、同一合规审计负责人不得连续三次以上对同一企业开展合规审计。

三、个人信息保护合规审计的核心内容

《审计办法》附件中的《个人信息保护合规审计指引》提供了审计的核心框架，共计26项，企业可重点关注以下领域：

（1）个人信息收集和处理的合法性：是否获得了有效的用户同意？是否采取了最小必要原则？是否在个人信息用途变化时，重新获得个人同意？

（2）个人信息安全保障措施：是否建立了个人信息分类分级保护制度？是否采用了访问控制、加密、个人信息脱敏等技术手段？是否有完善的个人信息泄露应急预案？

（3）用户权利保障机制：是否允许用户行使查阅、更正、删除、撤回同意的权利？是否建立了清晰的用户投诉和响应机制？

（4）跨境个人信息合规：个人信息出境是否符合《数据出境安全评估》的相关要求？是否已完成必要的安全评估或合同备案？

（5）自动化决策和算法合规：是否告知用户个人信息如何被用于自动化决策？是否允许用户拒绝个性化推荐或针对性定价？

四、通过合规审计提升企业竞争力

合规审计不仅仅是“被动应对监管”，更是企业数据治理能力的核心体现。企业提前做好审计规划，可以减少因监管调查或数据泄露带来的合规风险，同时提升透明度、增强用户信任度，从而提升企业的竞争力。结合《审计办法》的要求，企业可结合自身具体情况，建立合适的合规审计机制：

（1）建立“定期+专项”审计机制对日常业务涉及的个人信息处理环节进行监测，并在业务变化时安排专项合规审查。

（2）关注企业个人信息处理规模一旦接近1000万人个人信息的门槛，应主动规划合规审计，避免被动合规。

（3）引入第三方专业机构尽管自主审计不是必须委托专业机构进行，但审计方式的选择将直接影响审计的独立性和公信力。对于处理超过1000万人个人信息的企业，建议直接引入外部独立专业机构定期审计并形成书面报告；对于不具备成熟合规团队的企业，也应尽早引入外部咨询或法律支持，以减少潜在合规风险。其他规模较小的企业则可以先通过自查、然后再逐步完善审计体系。

（4）建立整改方案制定出现问题时的整改流程预案，确保在发现合规问题后能迅速处理。

（5）随时关注立法动态和新的合规要求例如，全国网络安全标准化技术委员会正在制定个人信息保护合规审计要求的国家标准，并已发布了征求意见稿。该国家标准与《审计办法》在审计内容等方面一脉相承，并提供了审计报告模版。建议企业关注该标准的起草进程，以更好地在实践中落实《审计办法》的要求。