企业设立首席数据官的诱惑与负担｜mhp君悦评论

企业首席数据官并不是一个很新的概念， 2015年的政府机构政策文件中提到企业首席数据官[1]。近年来，随着国家各项数据发展政策的出台，全国各地关于企业首席数据官的政策规定越来越多，企业主动设立首席数据官的动机也越来越强。

一、现行政策的态度

对企业设立首席数据官，现行国家和地方层面的政策是鼓励态度，不作强制要求。[2]基于此鼓励态度，有的省市已经颁布了针对特定行业、试点企业的具体工作方案或建设指南，比如上海市通信管理局于2023年5月发布了《上海市电信和互联网行业首席数据官制度建设指南（试行）》，该建设指南要求“通过在本市电信和互联网行业试点建立首席数据官（以下简称CDO）制度，将数据战略引入自身的日常管理运营，指导行业全面统筹数据开发、利用和安全，引导企业构建、激活数据管理能力”。颇有意思的是，在具体实施层面，该局又于2024年6月发布《关于纵深推进“浦江护航”数据安全专项行动的通知》，要求“在重要数据处理者中加快推进实施首席数据官制度。处理电信领域重要数据的企业要参照《上海市电信和互联网行业首席数据官制度建设指南（试行）》建立企业首席数据官制度，设立首席数据官，……并在11月30日前报上海市通信管理局备案。”这已经有强制要求的意味了。

二、企业首席数据官的职责

从国家、地方相关政策规定可知，与企业的数据安全负责人、个人信息保护负责人的职责不同，企业首席数据官的首要职责并不在于保障企业数据合规与安全，而在于促进企业的数据治理与利用、管理和运营企业数据资产。虽然保障企业的数据安全和合规也是其职责，但数据安全和合规的侧重点落在治理，是企业数据治理的一环。

关于企业首席数据官的具体职责，浙江省经济和信息化厅于2023年7月颁布的《浙江省企业首席数据官制度建设指南(试行)》(浙数办〔2023〕4号)给出了很好的说明。依此建设指南，企业的首席数据官职责包括如下：

1.制定和实施企业的数据战略，包括负责制订企业全域数据架构规划，建立数据治理组织架构，健全业务驱动数据治理的体制机制。

2. 管理和运营企业的数据资产，包括面向企业数据资产管理与增值，制定全面系统的数据资产管理与价值开发战略；高效管理企业自有数据，创新数据应用场景，挖掘数据价值；建立标准化数据项目工作流程，推动或支持企业各层级具有战略意义的数据项目。

3. 培育企业数据文化，包括提高企业员工数据资产意识与数据处理技能，营造由数据驱动的企业文化，激发企业决策模式转型。

4. 保障数据安全，在企业业务数据化、数据资产化、资产服务化、服务业务化的数据能力建设全流程中，建立企业数据安全防护工作体系和保障机制。

通过上述职责说明可知[3]，企业首席数据官的职责重心在于管理和运营企业数据资产。这种与企业数据资产强关联的职责设定，便构成了企业设立首席数据官的诱惑。

三、企业设立首席数据官的诱惑

企业设立首席数据官能为企业带来宣传层面的好处，但对市场化运营的企业来讲，仅仅宣传层面的好处并不能使企业做出设立首席数据官的决定。企业设立首席数据官的最大诱惑可能在于，通过此任命行为能直接增加企业的资产项。

这还要从财政部于2023年8月1日颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）说起。该规定被业内称作“《数据资源入表暂行规定》”。依此规定，自2024年1月1日起，就企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的数据资源，企业形成该等数据资源的相关成本能以无形资产、存货等形式计为企业资产。实践中，在满足数据资产入表的前提下，企业在大多数情况下会将形成数据资源的相关成本计入无形资产。

依《数据资源入表暂行规定》，企业通过外购方式取得确认为无形资产的数据资源，其成本包括数据安全管理的费用。企业内部数据资源开发阶段的支出也可计为无形资产，财政部会计局在发布的《数据资源会计处理实施问答》里明确说明了，开发阶段支出的证据包括企业内部对项目研发立项工作的相应审批、企业经批准的数据资源无形资产开发立项相关书面决策文件（如开发计划书、立项决议等）、产品或服务的市场情况的合理估计、具备内部数据治理和成本管理等方面可靠的信息化条件等。

如本文第二节所述，无论是出于数据资产管理目的的数据安全管理，还是对企业内部数据开发项目的审批、决策、市场评估、内部数据管理，均会落入企业首席数据官的职责范围。因此，企业对其首席数据官的薪酬/人力成本可被列入企业形成数据资产的成本，进而计入企业的资产项；对于兼职的首席数据官而言，可将其薪酬/人力成本划出一定比例计入企业资产。这便为企业带来了巨大的诱惑：企业任命一位高管作为兼职的首席数据官，明确其数据资产项目管理、运营的职责，再辅之以其他证据材料，就可将该高管人力成本的一部分计入企业的资产项了；尤其是，企业首席数据官的层级较高，薪资不低，即使将其人力成本的一部分计入企业的资产项，也能大幅增加企业数据资产入表的金额。

四、企业设立首席数据官的负担

企业一旦任命首席数据官，就应当对首席数据官进行考核，考核其是否尽职尽责。尤其对将首席数据官成本记入资产的企业来讲，这类企业对首席数据官的考核尤为必要。鉴于2024年是企业数据资产入表的元年，如果企业在这一年任命首席数据官，企业还可以时间不充分、条件不成熟等合理理由，暂不对企业首席数据官进行考核。但如果企业在2025年仍以同样理由不对其首席数据官进行考核，就会产生问题。因为这种持续不作考核的做法仅仅说明企业任命首席数据官仅是形式上的，间接证明企业存在财务不规范行为，即企业将首席数据官2024年的人力成本计入资产是不合理的，进而可能被追究相应的法律责任。为避免此可能的法律风险，企业就应当制定较为详细的考核规程，完成对首席数据官的考核，并根据考核的实际结果，确认将首席数据官2025年的人力成本计入资产的合适比例。

另一方面，企业首席数据官是企业的高层管理人员[4]，根据《公司法》第148条规定，对公司负有忠实和勤勉义务；从其职责来看，企业首席数据官应在企业数据资产管理和运营上勤勉尽责，有所作为。鉴于绝大多数企业所任命的首席数据官都是兼职的，这意味着，企业首席数据官应在其当年的工作时间和规划中划出一块，分配给企业数据资产管理和运营的事务，并形成一定的工作台账。如若不然，企业首席数据官可能要承担相应的公司高管责任；对将首席数据官人力成本列入公司资产的企业而言，企业首席数据官的不尽责行为还可能导致企业当年的数据资产规模降低，侵害公司利益，进而可能承担侵权责任。

五、结 语

通过上述分析可知，企业是否任命首席数据官应属于企业的战略决策。无论企业基于何种考量做出了此等任命，既要用足这类任命能给企业带来的好处，也要做实企业首席数据官的职责，真正地将企业带入数据资产管理和经营的赛道。而《数据资源入表暂行规定》犹如一味药引，将有需求的企业引入这一赛道。

【1】厦门市人民政府《大数据应用与产业发展规划（2015-2020年）》（厦府〔2015〕209号）第五条第（一）款规定，“推行首席数据官制度，建立政府及企业首席数据官联席会议”。

【2】比如国家发展改革委等部门联合印发的《关于完善数据流通安全治理 更好促进数据要素市场化价值化的实施方案》（发改数据〔2025〕18号）规定，“鼓励企事业单位设立首席数据官，加强数据治理和数据开发利用”；国家数据局等部门颁布的《关于促进企业数据资源开发利用的意见》（国数资源〔2024〕125号）规定，“鼓励企业建立首席数据官制度，健全数据资源管理机制。”

【3】以比较典型的《广州市数据条例》为例，该条例第5条第2款规定，“企事业单位可以建立首席数据官制度，发挥首席数据官在数据开发利用、数据资产管理、数据人才培育、数据文化建设、数据安全治理等方面的领导作用，推动数据价值挖掘和流通应用。”

【4】企业首席数据官是企业高管的认定，可参见《江苏省数字经济促进条例》第67条第2款，“鼓励企业建立首席数据官制度，由企业相关负责人担任首席数据官，推动企业构建数据驱动的生产方式和管理模式”；《广东省企业首席数据官建设指南》也规定，企业首席数据官“应设置在企业决策层，是企业对数据资产的使用管理和安全全面负责的高层管理人员”。