增资后目标公司根本违约时投资方救济途径研究｜mhp君悦评论

近日，笔者经办了一起目标公司及其大股东根本违约后，投资方（增资股东）寻求救济的案例（下称“背景案例”）。背景案例中，投资方与目标公司及其大股东签订增资协议，以溢价增资形式入股目标公司，其中部分增资款进入注册资本，部分增资款计入资本公积。同时，增资协议约定，全部投资款项应用于某新技术开发领域。增资协议亦约定，若合同解除，守约投资方有权要求违约方承担归还投资款的违约责任。增资协议签订且投资方完成投资成为目标公司股东后，却发觉目标公司未按照约定用途使用投资款项，而是将其用于与协议约定完全无关的领域。为此，投资方要求目标公司返还投资款，但遭目标公司及大股东拒绝。无奈之下，投资方只能诉至法院。

在该情况下，投资方面临着两难的法律困境。若主张返还投资款，目标公司及大股东往往以增资协议已履行完毕，投资款已全部成为公司资产为由抗辩，且主流司法实践对于返还增资款多持否定态度；若主张赔偿损失，又囿于难以举证实际损失，或即使存在损失但却难以达到期望的赔偿数额（投资额），从而无法实现救济目的。事实上，类似于背景案例的投资方救济困境，在实践中并不鲜见。那么，该等情形下，投资方是否能够突破主流司法实践的限制，或者有无其他的救济路径？以下分别论述。

一、救济路径1——返还投资款

背景案例中，目标公司不按照约定用途使用投资款项，属于导致增资协议目的无法实现的行为，构成根本违约。对于投资方而言，其合同（投资）目的并不仅仅是成为目标公司股东，还包括要求目标公司按照约定经营以实现其投资本意。此时，若投资方按照合同约定主张返还投资款，则就上述目标公司及大股东的抗辩和司法实践中的相关观点，笔者分析如下。

1. 增资协议的履行和解除

投资方支付增资款、完成投资并被登记为目标公司股东后，增资协议是否视为已履行完毕，在学界和实务界中存在争议。有观点认为，增资协议中投资方的义务就是支付款项，目标公司及/或其股东的主要义务就是将投资方登记为股东并办理工商登记，所以以上情形应理解为增资协议已经履行完毕。也有观点认为，尽管投资方的付款义务已经履行完毕，但目标公司及/或大股东在增资协议中对投资方还存在各种承诺和保证，且该等承诺保证事项有赖于在公司后续运营中实现，因此不能简单地理解为投资方完成付款、目标公司完成变更登记即视为增资协议履行完毕，即以上情形仍应视为增资协议正在履行当中。

笔者倾向于后一种观点，即增资协议并不因为增资行为的完成便视为履行完毕。最高人民法院有类似司法实践可以支持该观点。在王某侃与潍坊振兴公司合同纠纷一案中，最高人民法院认为，公司设立协议在实践中，往往出现既包含公司设立内容，又包含规范公司设立后、公司运营过程中各方权利义务内容的复合型协议，案涉《项目合资协议书》属于合资合作协议，公司设立仅是合资合作的开始，而非终结，据此认定案涉《项目合资协议书》并不因合资公司设立而自动终止。最高人民法院民一庭在《民事审判指导与参考》中亦肯定了这一观点。按照最高人民法院的观点，既然公司设立完成后，公司设立协议并不当然终止，那么根据类推原则，投资方增资完成后，增资协议也不应当自动认定为履行完毕，而是应根据其内容判断是否对缔约方仍有约束力（仍在履行中）。而背景案例中的增资协议包含了对于投资完成后目标公司经营的种种约定，显然应视为仍在履行当中。因此，当出现目标公司根本违约时，投资方有权主张合同解除。

退一步说，即使认为增资协议已履行完毕，投资方也并非就丧失了合同解除权。当合同履行完毕时若一方主张合同解除并追究对方违约责任，司法实践往往重点审理何为合同目的、合同目的是否实现，以及被告的违约行为与合同目的不能实现之间是否存在因果关系等内容，而非一味地以合同已履行完毕便无法解除为由驳回原告诉请。换言之，已经履行完毕的合同仍具有可解除性。因此，从该角度，投资方亦有权主张合同解除。

2. 增资协议解除后投资款返还的司法实践

若投资款项已进入公司，但增资尚未完成工商变更登记，此时该增资款对公司债权人尚未产生公示效力，公司债权人尚无需要保护的信赖利益，则投资方解除增资协议后主张返还投资款并无公司法上的障碍。但若增资工商变更登记已完成，则另当别论。

对于进入公司注册资本部分的增资款，司法界和学界的态度较为统一，认为其系增资股东对公司履行法定出资义务的体现，属于公司资产，其减少需严格遵循法律规定的减资程序（如经股东会决议并通知债权人等），否则，股东（投资方）不得要求返还。

对于计入公司资本公积部分的增资款可否返还，司法实践中存在不同的观点：

（1）主流司法实践认为资本公积亦属公司资产，不得任意返还

目前，多数司法实践认为，股东将财产投入到公司后，即丧失了对该财产的所有权，投资款转化为公司的股权。资本公积作为股权的溢价，属于公司的资本性收入，是公司资产的构成部分，与注册资本一同维持企业的资本信用，不得随意减少、调整或抽回。在（2013）民申字第326号一案中，虽然一审法院提出资本公积系基于各方约定，无工商登记或其他形式公示，可要求返还，但二审及再审法院均认为股东向公司已交纳的出资无论是计入注册资本还是计入资本公积，都形成公司资产，股东不得任意要求返还。此类案例不在少数。也就是说，根据主流司法实践的逻辑，资本公积应参照注册资本，除非经法定程序（股东会决议）并经过减资，否则无法返还。

（2）部分司法实践认可股东通过法定程序（股东会决议）直接取回资本公积

有法院认为，资本公积金属于公司所有，但股东可以通过法定程序取回。股东根据公司按照法定程序作出的关于减少资本公积的决议而取回作为资本公积投入款项的，不应认定为抽逃出资。即公司可以直接形成减少资本公积的股东会决议，返还资本公积。例如，（2020）陕民终633号案件中，法院认为资本公积金与公司注册资本的性质存在明显不同，不能等同于公司注册资本，公司依照法定程序作出的关于减少资本公积金的决议亦不能认定为抽逃出资，而是属于公司经营中的自治行为，并不违反法律规定。又如，在（2018）苏05民申500号一案中，法院认为，资本公积不会如注册资本一般对外公示，使第三人产生信赖利益，（股东会决议）退还资本公积不会损害第三人的合法利益。

（3）部分司法实践在认定资本公积不能决议取回的基础上，进一步认定应将其转增为注册资本并按照减资规定适用返还

在（2018）苏06民初460号案件中，法院解读《公司法》[1]第一百六十八条关于公司公积金用途的规定，认为资本公积金仅可用于扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，不得用于弥补公司亏损，并根据“举重以明轻”的解释原则认为已计入公司资本公积金的投资款返还给投资人系法律当然禁止的行为，并最终提出应参照注册资本减少的规定返还资本公积（即先转为增加注册资本，再按照注册资本减少的规定适用）。

3. 变更登记完成后投资款返还的现实困境

综上所述，在目前司法实践中，就增资协议解除后返还投资款的主张，对于其中注册资本部分，法院普遍不支持返还（除非公司按照法定程序减资）；对于其中资本公积部分，法院亦多持不得任意返还的态度（除非参照注册资本的退出方式返还），少数法院认可通过公司自决（作出股东会决议）返还资本公积的方式，但鲜有判例在无股东会决议的情况下支持股东要求返还资本公积的诉请。

诚然，增资协议的解除适用的是民事法律规定，而已经进入公司资本并完成工商变更登记后投资款的返还则涉及公司法领域，司法机关可能基于该等考量对投资款返还多持谨慎、否定态度，但是，多数司法实践以注册资本和资本公积同属公司资产为由，依据公司资本维持和债权人保护原则一味地将注册资本和资本公积定性为不得任意返还，未免也显得较为机械。

并且，此种观点基本断绝了投资者在增资协议解除后要求返还投资款（哪怕仅仅是其中计入资本公积的部分）的可能性——一方面，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会作出减资的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过[有些公司甚至还可能通过对章程的个性化设计提高通过减资决议所需的表决权比例，并且定向减资（非等比例减资）往往还需全体股东一致同意]，而实践中增资股东多为中小股东，目标公司的话语权、表决权仍由原（大）股东掌控和影响，这意味着投资方难以通过股东会程序取回其投资款；另一方面，司法实践普遍不支持股东解除增资协议后要求返还投资款的诉讼主张。这对于投资方而言毫无疑问是救济困境。但从情理和道义的角度，大股东、目标公司只要将投资方的投资款项“骗”进公司后就可肆意违约，而投资方却因款项性质转变为公司资产便无法取回，这对投资方而言显然是不合理、不公平的。

二、救济路径二——赔偿损失

如上所述，投资方解除增资协议后要求目标公司返还投资款的难度较大，此时投资方可能会选择另一种救济路径，即要求目标公司的股东赔偿损失。

1. 股东的违约赔偿责任

由于目标公司的股东通常也是增资协议的缔约主体，同样需遵守增资协议约定义务。特别是大股东、实际控制人往往还会在协议中对投资方作出（或与目标公司共同作出）承诺和保证，因此若出现如背景案例中目标公司不按照协议约定使用投资款的情况时，投资方可要求目标公司的（大）股东承担违约赔偿责任。

当目标公司股东对投资方有明确承诺、保证，或者增资协议对于上述违约事由有相应的责任条款时，投资方要求股东赔偿的主张一般能获得支持。在（2015）民申字第811号案件中，增资股东根据投资合作协议约定要求目标公司原股东赔偿（返还）与其增资款项等额的损失。最高人民法院认为，增资股东对目标公司具有相应股权，只能依法行使股东权利，不得抽回出资（即不得要求目标公司返还增资款，无论是注册资本还是资本公积），但其他原股东承诺赔偿损失（返还投资款）不违反法律规定，亦不会损害公司及债权人利益，故支持了增资股东的该项诉请。

但是，当目标公司股东不存在相关承诺、保证或者增资协议未约定相应由股东赔偿损失（返还投资款）的违约责任条款时，特别是还存在投资方难以举证其实际损失的情况下，投资方要求目标公司的股东赔偿等同于其增资款项的损失的主张可能难以获得支持（或全部支持）。例如，在（2011）浙商终字第36号一案中，增资股东新湖集团要求目标公司返还增资款被驳回，后新湖集团另行在（2016）浙0603民初03005号案件中起诉目标公司原股东浙江玻璃要求赔偿其损失，由于当时目标公司已进入破产程序，故新湖集团主张的赔偿损失金额为其全部增资款。对此，法院认为，违约损害赔偿的适用，需满足三个条件：损害事实、违约行为、违约行为与损害后果之间的因果关系。目标公司原股东浙江玻璃固然存在违约行为，损害目标公司权益，导致其股权价值大幅贬损，与新湖集团的损失存在一定因果关系，但目标公司破产原因是多样的，浙江玻璃的违约行为不是使增资股东投资失败的唯一原因；并且，增资属于市场投资行为，本身具有较大风险，最终法院未能支持增资股东要求原股东赔偿其全部增资款的请求。事实上，当出现类似于背景案例的情形，能否将全部目标公司未按照约定用途经营的增资款项视为投资方的损失，或者当目标公司只是将部分增资款项用于其他领域时应当如何认定投资方的具体损失，这些问题均存在争议。换言之，主张违约损害赔偿救济路径，在投资方的损失数额确定、因果关系认定等问题上均易遇到障碍。

2. 股东在《公司法》下的赔偿责任

当增资协议未约定股东的违约责任，或违约责任约定不明，或者投资方难以举证实际损失时，有观点提出，可以依据《公司法》的有关规定，让目标公司股东承担赔偿责任。

一说提出，可根据《公司法》第二十一条（《公司法（2018修正）》第二十条）的规定，以目标公司股东“滥用股东权利损害其他股东利益”为由，要求其承担赔偿责任。但笔者认为该观点在现行法律逻辑和司法实践框架下存在争议。《公司法》第二十一条规定的股东赔偿责任，主流观点认为其实际上是一种侵权责任，其成立需满足侵权责任的构成要件，其中侵权行为即股东滥用控制地位或资本多数决原则，损害其他股东利益。此处的“其他股东利益”，应理解为该等其他股东的权利和基于其股东身份可受法律保护的特定利益。也就是说，实践当中滥用股东权利损害其他股东利益的行为主要表现为利用自身多数表决权修改出资期限、限制中小股东利润分配权利或定向分红、定向增资或减资、利用股东压迫地位令公司从事关联交易等等。而本文所述的（大）股东利用其控制地位或优势地位，使目标公司不按照增资协议约定使用增资款项，其性质更偏向于违约行为，而非《公司法》第二十一条规制的针对其他股东固有权益的行为。因此，要求目标公司股东依此条规定赔偿投资方的增资款项可能存在障碍。

另一说提出，若目标公司的股东同时还担任目标公司的董事或高级管理人员职务时，那么可依据《公司法》第一百九十条（《公司法（2018修正）》第一百五十二条）的规定，以董事或高级管理人员损害股东利益为由，要求该等担任董事或高级管理人员的股东承担赔偿责任。但目前司法实践中对于该条规定的适用较为严格，例如在（2023）沪0116民初440号案件中，法院对《公司法（2018修正）》第一百五十二条的适用作了论述，认为该条规定的损害赔偿之债是基于违反了法律规定的信义义务而产生，只能是股东利益受到董事或高级管理人员的直接损害，在此类诉讼中，需考虑原告股东主张的损失与被告董事/高级管理人员的行为是否存在直接因果关系，根据法人人格独立原则，公司独立于股东，公司利益不等于股东利益，董事只对公司而非股东负有信义义务，因此该案中即使被告董事存在转移公司财产、业务的行为，也是对公司造成损失，原告股东的利益只是受到间接影响，不存在直接因果关系，据此驳回了原告股东的诉请。参照该逻辑，当出现本文背景案例的情形时，担任董事、高管的大股东控制目标公司不按照约定用途使用投资款，直接损害的是目标公司的利益（特殊情况下目标公司甚至还能受益），而非增资股东的利益。因此投资方若依据此条主张原股东赔偿损失，可能在因果关系认定和实际损失确定方面遇到阻碍，进而难获支持。

综上所述，就投资方主张目标公司股东赔偿损失这一救济路径，在法理上以及损失数额、因果关系认定等方面均存在障碍，因此除非增资协议有明确约定，否则投资方欲实现等同于其投资款项的赔偿救济，难度较大。

三、结论、建议和应对措施

不难发现，在背景案例中，即使投资方能够解除增资协议，但由于当前立法及司法实践对于投资方权益保护和对违约目标公司及/或其股东规制存在不足，投资方获得完整救济比较困难。无论是要求目标公司返还增资款，还是要求大股东承担赔偿责任，均存在法律上的障碍。

此类要求目标公司返还投资款的救济，与对赌纠纷中要求目标公司回购股权的救济方式颇为相似。对于与目标公司对赌，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）规定，在不存在法定无效事由的情况下，对赌协议有效，但若投资方主张实际履行的，法院还需按照公司法上“股东不得抽逃出资”或者回购股份的规定进行审查，若目标公司未完成减资程序，则驳回投资方的履行回购义务诉请。也就是说，《九民纪要》规定对赌案件审理不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定，此种将协议履行与公司减资程序绑定的做法，实质是以组织法上的资本充实原则阻却或限制民法上的契约自由原则。但是，在目标公司通常非由投资方控制，以及减资程序表决要求非常严格的情况下，该观点实质使得由目标公司回购股权的约定几乎不具有可履行性，因而颇受质疑。事实上，实践中已有不少仲裁案件并未遵循《九民纪要》关于与目标公司对赌的这一审理思路，例如在中国国际经济贸易仲裁委员会（2021）中国贸仲京裁字第2606号裁决中，仲裁委即直接裁决由目标公司向投资人支付回购款；又如在深圳国际仲裁院[2019]D394号裁决中，仲裁委亦在未完成减资程序的情况下，裁决目标公司应向投资人支付股权回购款。

笔者认为，当前的司法实践有效维护了公司资本充实原则，保护了公司债权人的利益，但对于投资方的合法权益的保护却的确存在疏漏，且不甚合理。这表现在就增资协议本身，法院通常从民法的角度尊重目标公司与投资方形成的合意，而在公司违反合意，投资方寻求救济时，法院却又从公司法的角度以“投资款成为公司资产便不得任意返还”为由即不支持返还增资款诉请，确实显得有些割裂。

《增资协议》的订立、履行和解除，本质上是民事法律行为，应当以缔约各方意思自治为最大基础。既然缔约时，各方将归还投资款作为一项违约责任承担方式，说明缔约各方均认可发生合同违约解除时返还投资款具有现实的履行可能性，投资方亦是基于对该等条款的信赖才投入巨额投资。当出现违约情形时，也应当优先以各方约定作为违约责任承担的依据，而非以其他法律规定直接排除约定条款的适用。否则，投资款进入目标公司后，哪怕目标公司及大股东违约也无法取回，不仅不符合上述违约责任条款设置的目的，也违背投资方在目标公司违约时获得保障的预期。

另外，《公司法》第一条规定公司法保护的是公司、股东、职工和债权人的合法权益，其中对股东的保护顺位在债权人之前，然而，当前我国司法实践却存在一定程度上过度强调“债权人保护”的情况，就个案而言，债权人保护优先于股东权益保护的情形并不少见。倘若一个公司没有债权人，或是公司债权金额远远小于股东受到损害的金额，此时过分强调债权人保护原则，却弱化或忽视对股东权益的保护，岂非本末倒置？笔者以为，《公司法》保护的不仅是公司和债权人的利益，同样需要重点兼顾股东（包括如背景案例中增资股东这般的中小股东）的利益，不应将某一种法益的维护建立在另一种法益受损的基础上，而是应当在司法救济中寻求各项法益之间的平衡。并且，法院的判决主要是价值判断（即该等投资款“该不该返还”），不应过多考量履行问题（即“如何返还”）。履行问题可留待执行阶段解决。有鉴于此，笔者在《公司法》原则和框架基础上，围绕投资方权利保护和损害救济，提出两点立法（司法）建议。

1. 法院可判决目标公司向投资方归还投资款项

（1）法院确可判决返还投资款，不必涉及返还途径。当出现如背景案例中目标公司违约的情形时，法院确可判决返还投资款而不必涉及返还途径。因为投资方欲实现的救济目的是返还投资款，但并非是要求目标公司将进入其注册资本和资本公积部分的款项原路返还，投资方需要的只是等值钱款的归还。而对目标公司而言，由于金钱是种类物，其返还时也完全可以不从注册资本或资本公积部分抽回，而是从账面资金或其他会计科目向投资方支付同等金额的款项。如此则不会出现影响公司资本维持、损害其他债权人权益的情形。相应地，在返还后对于投资方持有的股权，目标公司及其大股东亦可采取多种方式处理，例如公司回购后转让予其他股东、用于员工持股计划、引入其他投资者受让等，并非必然需要减资。减资只是返还投资款的一种方式，但非唯一方式，无法减资不会构成返还投资款的必然障碍。事实上，在（2019）苏民再62号案件中，法院说理部分即支持了上述观点。该案是一起“对赌”协议纠纷案，对于目标公司应如何承担给付回购款项义务，法院认为，“公司对外承担债务的责任财产为其全部财产，包括股东以股份形式的投资以及其他由公司合法控制的能带来经济利益的资源，例如借款等”。换言之，该案法院认为目标公司履行回购义务并不一定要以投资方的增资款来给付（而是可以通过其他公司财产）。按照类推原则，在本案中，目标公司向投资方返还增资款项亦不必以其投资款“原进原出”。因此，判决目标公司返还投资款其实不存在法律上的障碍，法院完全可以根据个案审查结果判决目标公司承担归还投资款，特别是当目标公司不存在债权人，或虽存在债权人但其债权金额远远小于投资方可能受损的金额的情况下，法院更应作此判决，而不必将该等“归还”默认为将计入注册资本或资本公积投资款原路返还，或是在是否应当归还的问题上过多考虑债权人利益，进而否定投资方主张而导致其无法救济。

（2）必要时法院可令其他有责任的股东就公司资本承担填补责任。虽有上述论述，若法院仍认为支持返还投资款会导致目标公司资本受到影响（即使是以非注册资本、资本公积返还），那么法院或可在此基础上进一步要求违约股东（如与目标公司共同对投资方作出承诺、保证的股东）或负有责任的股东（如在股东会决议中表决同意目标公司不按照增资协议约定使用投资款的股东）承担填补责任（即在返还投资款导致公司资本减少的范围内相应补足，维持目标公司资本）。如此既维护了投资方的权益，又追究了过错方的责任，更不会损害债权人的利益，符合法律公平正义的原则。

（3）法院至少对计入资本公积的投资款的返还应予支持。退一步说，即使法院基于审慎考量，仍认为对于增资款项中进入注册资本的部分，非经法定减资程序不得返还（退出），则对于计入资本公积部分的款项返还应持开放态度。如前所述，投资股东的利益同样属于公司法的法益保护范畴，资本公积虽然与注册资本一样，同属于公司资产，但其不像注册资本一样需要对外公示，亦不会直接与股权产生对应关系，债权人对于资本公积部分的款项并没有信赖利益，减少资本公积金不会产生如抽逃出资般导致公司资本维持原则受到破坏的效果。因此，笔者认为，一方面应遵循公司意思自治规则，认可经目标公司决策机制和决策程序下作出的返还资本公积决议的效力。另一方面，目前主流司法实践的观点是“无正当理由”不得返还，而非任何情况下均不得返还，笔者认为法院对于“正当理由”宜作更加合理乃至扩大的解释，不应拘泥于形式上的减资程序要求，而应在没有减资决议的案例中进行实质审查，对于原告股东的返还主张，根据是否有正当、合理的返还理由、被告目标公司是否存在相关的违约事实等内容综合判断，若出现如背景案例中既有增资协议约定，又有目标公司违反协议约定使用增资款的情形时，应支持投资款中资本公积部分的返还，突破必须经股东会决议的前置条件。

2. 法院可判决目标公司股东向投资方承担赔偿责任，或要求目标公司收购投资方股权

（1）当存在如背景案例中大股东与目标公司共同对投资方作出承诺保证，却事后利用其控制地位令目标公司不按照增资协议使用增资款项的情形时，法院可将（大）股东此种行为认定为构成《公司法》下“滥用股东权利，损害其他股东利益”的行为，并允许投资方据此寻求《公司法》范围内的救济，包括根据《公司法》第二十一条第二款要求（大）股东赔偿损失，赔偿金额可参考投资方的增资金额。

（2）同时，在为该等行为定性的基础上，法院还可允许投资方根据《公司法》第八十九条第三款“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”的规定，要求目标公司以合理价格（如投资方增资入股时的对价）收购其股权，退出公司并实现救济。

虽有上述立法（司法）建议，但在当前司法实践背景下，考虑到投资方事后维权确实存在困难，笔者就投资方如何未雨绸缪，提前做好权利保障工作建议如下：

首先，完善增资协议约定，明确目标公司、目标公司股东等缔约主体的法律责任。明确目标公司不按照增资协议约定使用投资款项，构成目标公司及其股东根本违约，投资方享有协议解除权（不论增资协议正在履行或已履行完毕）。同时，明确约定该等情形下目标公司及其股东对投资方的法律后果，例如目标公司及其股东应就违约行为对投资方承担连带赔偿责任，赔偿金额与投资方的投资额一致。

其次，在与目标公司及全体股东签署的增资协议或者目标公司的公司章程中约定相关定向减资事宜。由于新生效的《公司法》对于定向减资持“原则禁止，例外允许”的态度，因此在新公司法语境下，只要投资方事先与全体股东协议约定或在目标公司章程中规定，当出现背景案例中的情形且投资方要求返还增资款时，各方一致同意该条件下的目标公司定向减资，则文中提及的目标公司股东会不作出减资决议将无法成为投资方救济的阻却事由，如此可一定程度上保护投资方股东的利益。

再次，明确投资方的退出路径。除上述目标公司及其股东的违约赔偿责任外，增资协议还可约定该等情形下投资方的退出路径，如由目标公司股东按照特定对价受让投资方的股权，并在特定期限内办理工商变更手续。

最后，强化对增资股东的知情权保护。实践中，目标公司可能就其不按约定使用投资款之事对增资股东隐瞒，并在增资股东行使知情权时设立诸多阻碍。因此，增资协议可强化对增资股东的知情权保护，包括其有权跟踪、监督该等投资款的使用情况，有权查阅、复制与其有关的会计凭证、会计账簿、交易合同等资料，以及投资方知情权行使的流程、方式等等。

【1】 此处指《公司法（2018）修正》。