一场吸引百人在线的研讨会：公司法修订与律师实务｜MHP君悦资讯

2021年12月，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，修订草案共15章260条，在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右，内容涉及党对国有企业的领导、国家出资公司特别规定、公司设立、退出制度、公司组织机构、公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员责任、加强公司社会责任等诸多方面，值得法律工作者认真研究。

为进一步促进本所公司法业务的发展，加强律师间相关实务交流，2022年5月18日，君悦所举办“公司法修订与律师实务”在线研讨会，由高级合伙人徐培龙律师担任主持，君悦所胡光主任、公司与商事专委会主任屠磊律师、公司与商事专委会副主任潘青律师、公司与商事专委会成员刘子兵律师、君悦杭州分所褚月红律师通过线上会议的形式对《公司法（修订草案）》的前沿内容与公司法业务相关的实践问题展开了热烈讨论。两个半小时的研讨会内容精彩纷呈，干货满满，吸引了150余位君悦律师在线参与，反响热烈。

“公司法修订与律师实务”在线研讨会

分享人：屠 磊  高级合伙人

公司与商事专业委员会 主任

业务专长：公司与商事、争议解决、私募股权与风险投资、文化娱乐

分享主题：《公司法（修订草案）》前沿内容解读与思考

研讨会上，屠磊律师首先对《公司法（修订草案）》中完善国家出资公司的特别规定、完善公司设立及退出制度、完善公司资本制度、优化公司治理机制、强化控股股东和高管的责任等方面进行了解读，并着重就一人股份有限公司、董事清算义务、股东失权与除名、出资义务加速到期、简易减资、公司决议效力否定、自我交易与关联交易、优先购买权、股东压制等问题进行了剖析，并就律师提供相关法律服务给出了实务建议。

分享人：刘子兵  合伙人

公司与商事专业委员会

业务专长：公司与商事、并购与重组、破产重整

分享主题：股权转让的案由选择

刘子兵律师就“股权转让的案由选择”作了主题分享。刘律师结合自己十多年的商事诉讼经验，从案由选择的意义入手，和大家分享了司法实践对“股权变动的生效时间”五种裁判观点。随后，刘律师向大家介绍了九民会议纪要的统一法律适用和公司法修订草案的有效衔接，并梳理了股权转让纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更登记纠纷、股东资格确认纠纷的案由选择方法。最后，刘律师结合审判实践的最新进展，建议大家要深挖案件，全力维护客户的合法权益。

分享人：潘 青  合伙人

公司与商事专业委员会  副主任

业务专长：公司与商事、并购与重组、私募股权与风险投资

分享主题：公司资本制度的完善

资本是公司的基石。股东的出资不仅是股东之间的合意，公司的资本还关乎外部债权人的利益。债权人的利益保护和股东出资期限利益存在冲突，司法审判实践也在不断地通过个案探究之间的平衡之术。潘青律师在分享中提出，本次《公司法(修订草案)》的亮点之一即在第48条规定了股东出资加速到期。潘律师从分析股东出资加速到期类案司法裁判规则的视角下，进一步尝试探究适用《公司法(修订草案)》第48条的构成要件。

分享人：褚月红  律师

上海君悦（杭州）律师事务所

金融与证券业务部  主任

业务专长：股权并购、股权激励、合规治理、税务筹划

分享主题：公司商业机会保护制度的完善

在《公司法（修订草案）》第184条以单款条文的形式规定了公司商业机会的保护制度，凸显了国家法律对公司商业机会保护的重视和加强之时代背景下，君悦杭州分所的褚月红律师就《公司商业机会保护制度之完善》进行了主题分享。

褚月红律师结合现实环境中公司商业机会司法保护的困境，以公司利益保护及公司合规治理角度出发，围绕商业机会范围之确定规则、商业机会的决策机制、程序机制、豁免机制、奖励机制及处罚机制六个维度设计了公司商业机会报告制度的运行模型，希望通过构建公司商业机会保护制度实现其对公司商业机会的事前预防和事后补偿功能，旨在为我国现阶段的企业合规治理实践服务。

分享人：胡 光  高级合伙人

上海市君悦律师事务所  主任

业务专长：公司法、跨境投资与并购、企业重大诉讼

分享主题：股东特别责任的风险和应对

研讨会最后，胡光律师与大家交流了股东特别责任的风险和应对系列讲座中的一个主题，即发起人对资本充足的连带责任问题。

胡律师首先以案例思考的形式，让大家设身处地地考虑作为律师如何为在20年前设立公司且早已转让所持股权的客户解决在20年后被诉要求为其他发起人出资不足的过错承担连带责任的问题。胡律师在讲座中通过介绍《公司法》自1993年制定以来的历次修订中对发起人对资本充足所要承担责任的不同要求，逐步呈现出发起人责任在不同时期及不同社会背景下的变化，以实践中遇到的数个鲜明案例，巧妙推演债权人及发起人双方对追责时效、法律适用、责任承担等争议焦点的博弈，并进一步揭示各级法院对谜题的解答，让听众从最初的困惑到随着讲座内容的深入引发思考，最终拨云见日，得观全貌。

本次“公司法修订与律师实务”在线研讨会在积极热烈的氛围中圆满举行，在线律师达150多人，大家纷纷表示收获颇丰，有助于准确把握、理解和适用《公司法(修订草案)》正式实施后的规则变化。疫情当前，研讨不停，MHP君悦各专业委员会还将陆续推出更多线上法律专题讲座与实务交流分享会，欢迎大家持续关注！