君悦律师论文分获全国律协2019公司法实务论坛和华东律师论坛二等奖｜MHP君悦资讯

2019年11月9日，中华全国律师协会“优化营商环境下的公司治理及股东权益保护”公司法实务论坛在成都举行。MHP君悦高级合伙人徐培龙律师与MHP君悦合伙人、君悦公司与商事专业委员会副主任潘青律师受邀参加论坛。

图片左起：潘青律师、徐培龙律师

2019公司法实务论坛汇集了500余名来自全国公司法领域的专家学者、法院及律师界相关专业人士。论坛以营商环境建设下的公司治理及股东权益保护为主题，并以公司法实务问题展开探讨，为律师深入服务公平透明、可预期的营商环境，推进营商环境法制体系建设提供智力支持与坚强保障。

论坛中，徐培龙律师应邀就《平衡视角下中小股东利益保护的立法完善》进行了主题分享，并围绕“优化营商环境下中小股东的权益保护对策”与嘉宾们进行了精彩辩论与交流。徐培龙律师、潘青律师撰写的《对赌条款效力的裁判逻辑探析——以世恒、瀚霖、扬锻三案为蓝本》一文，获全国律协2019公司法实务论坛案例评选二等奖，并入选《2019公司法实务论坛论文集》。

论文摘要

私募股权投资实务中，投资者与目标公司股东在协议中约定以股权回购、业绩补偿等方式进行对赌十分常见。从最高院的“世恒案”、“瀚霖案”到江苏高院的“扬锻案”，裁判动向呈现从无效到有效的趋势。三案裁判结果的不同彰显出裁判机构不同的裁判理念，判决背后的裁判逻辑值得探究。司法不再僵化的以“资本维持原则”径直判决投资人与目标公司的对赌无效，而是逐步从实质角度深入探究公司资本减少是否会对债权人实际利益造成损害，彰显了司法对于平衡投资人利益与外部债权人利益的审判理念。《对赌条款效力的裁判逻辑探析》一文通过对世恒案、瀚霖案、扬锻案三个私募股权投资对赌经典案例进行比较、分析，进一步研讨对赌条款效力的认定规则，以期探究司法审判实践对于对赌条款效力认定的裁判逻辑，并对未来对赌条款之设定提出建议。

2019年11月30日，第十七届华东律师论坛在上海举行。MHP君悦高级合伙人徐培龙律师与MHP君悦合伙人、君悦公司与商事专业委员会副主任潘青律师受邀参加论坛。

MHP君悦高级合伙人徐培龙律师以上海市律师协会副会长名义受邀参加论坛并主持论坛闭幕式；MHP君悦合伙人、君悦公司与商事专业委员会副主任潘青律师受邀于“法律服务与优化营商环境”分论坛作为论文作者代表发言。

上海市律师协会副会长、MHP君悦高级合伙人 徐培龙律师

华东律师论坛是目前国内涵盖律师最多、历史最悠久、影响力最大的区域性律师论坛，是华东地区乃至全国律师行业交流思想、凝聚智慧、共谋合作的重要平台。此次论坛以“国际化背景下华东律师业的发展与合作”为主题，汇聚了来自上海、江苏、安徽、福建、浙江、山东、江西六省一市的150余名律师代表，共谋律师行业国际化发展、共商优化法治化营商环境、共话重大风险防范化解法律服务。

图片左起：潘青律师、徐培龙律师、王承律师助理

论坛中，潘青律师、王承律师助理撰写的《增资协议解除后的投资人保护路径初探》一文获“第十七届华东律师论坛”论文二等奖，并入选《第十七届华东律师论坛论文集》。

论文摘要

增资协议作为商事合同，面临着《合同法》与《公司法》的竞合适用。增资协议的订立、生效及解除都应以《合同法》的规定予以判断；但在判断增资协议解除时要求返还出资这一恢复原状的法律后果时，司法审判实践基本上以《公司法》的“资本维持原则”为依据判决驳回投资人要求返还投资款（包括注册资本及资本公积）的诉请。我国《公司法》建立的是“注册资本”信用制度，以注册资本作为对于外部债权人清偿能力的保证；但司法审判实践普遍认为公司以“资本”为信用，进一步延展认定“资本公积”也是公司“资本”，不得予以抽回。为此有必要进一步探究“资本维持原则”下的“资本”范围。司法审判实践虽对增资协议解除后投资人要求返还出资款的处理基本达成一致的审判理念，但该理念更倾向对于外部债权人的保护而忽视了对作为合同一方主体的保护。《增资协议解除后的投资人保护路径初探》一文在分析增资协议效力及解除法律后果的司法审判实践现状基础上，进一步探讨如何在平衡外部债权人和投资人之间的利益下，构建增资协议解除后的投资人保护路径。