核准备案框架延续，报告义务全周期覆盖——《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》解读｜mhp君悦评论

2026年8月21日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），公开征求意见至2026年9月20日。这是《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，2026年7月1日施行，以下简称“837号令”）出台后的首份配套部门规章草案，修订对象是施行已逾八年的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号，以下简称“11号令”）。

与11号令相比，核准、备案的办理方式基本未变，条文结构从6章66条调整为6章76条，变化主要集中在五个方面：

1. 投资者范围由企业扩展为企业、其他组织与居民个人；（对应第（一）部分）

2. 报告义务从个别大额项目延伸到投资的前、中、后全周期；（对应第（二）（三）（四）部分）

3. 对外投资安全审查上升为独立制度，从事前核查延伸到投资持有与退出环节；（对应第（五）部分）

4. 新设对外投资保护专章，强化海外权益保护；（对应第（六）部分）

5. 法律责任对接上位法，罚款与投资额直接挂钩。（对应第（七）部分）

对多数企业而言，出境审批的办理方式基本不变，真正增加的是投后持续报送的要求。本文以《征求意见稿》及起草说明为基础，梳理本次修订的核心变化与对投资者的实务影响，供出海企业和个人投资者参考。

一、核准、备案基本框架不变

在出海规模持续扩大的背景下，本次修订最值得注意的一点是，核准、备案的基本框架没有改变。敏感类项目仍由国家发改委核准，非敏感类直接投资仍分级备案，具体分工如下：

表格的后两行，反映的是本次修订在主体范围上的扩展：其他组织从参照适用转为明确列举，居民个人则被首次纳入。《征求意见稿》未规定溯及既往，则已在境外落地的存量项目，无需因《征求意见稿》补办核准或备案。

另需注意，《征求意见稿》第三十七条延续了现行关于核准文件、备案通知书的有效期为2年的相关规定，确需延期的，应在有效期届满30个工作日前向原出具机关提出申请。已取得核准/备案但拟延后实施的项目，应留意文书的到期时点，避免正式办法落地时文书已失效。

需要提醒的是，“框架不变”不等于“节奏不变”。《征求意见稿》第三十一条在备案类项目中引入了"常规审查"这一要求（草案未进一步解释其内涵，但不免在备案中增添了“实质审查”的意味），并允许备案机关在认为必要时，把以往主要针对核准项目的第三方评估、征求相关部门意见等手段，同样运用于备案。与之相应，备案办结时限也在“受理后7个工作日”的基础上留了余地：情况复杂或需征求多部门意见的，最多可再顺延7个工作日（征求有关单位意见时间计入备案时限，但不包括咨询评估机构的时间）。对交易而言，备案不再只是走个程序，遇到复杂项目可能需要为实质审查和可能的延期预留更宽裕的时间，排期时不宜再按最短周期卡点。

二、本次修订的主要变化

（一）投资者范围扩容

11号令第六十三条将境内自然人直接对外投资排除在适用范围之外。此前个人若要在境外做实业投资，缺乏可直接援引的规则，实际可用的通道主要是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，以下简称“37号文”）下的返程投资登记，而37号文又写明，该项登记并不代表投资已符合行业主管部门的要求。

《征求意见稿》第二条将投资者界定为境内的企业、其他组织和居民个人。第十三条随之明确，居民个人开展非敏感类对外投资的，向户籍所在地或经常居住地的省级发改部门备案；涉及敏感类的，报国家发改委核准。

需要说明的是，个人在发改层面获得备案路径，并不意味着跨境资金汇出环节已经同步打通，外汇、商务等环节的配套规则仍待落地。但相较此前，个人对外投资至少有了明确可循的申报渠道。对采用红筹、VIE结构或家族出海平台的高净值个人而言，这一安排回应了“发改核准/备案手续”的长期空白：此前自然人虽可依据37号文为返程投资办理外汇登记、实现境外权益的合法持有，但该登记并不代表投资已符合行业主管部门要求，个人直接对外投资在发改层面长期缺乏明确可循的申报渠道；备案本身并不覆盖外汇登记、税务与商务层面的全部合规要求，架构调整仍应统筹多部门规则。

除投资者范围扩大外，本次《征求意见稿》出台还顺带厘清了境外金融市场投资适用边界的问题，即《征求意见稿》第七十三条规定，通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等渠道进行的证券投资，原则上不适用本办法关于核准、备案、报告的规定；只有通过上述渠道取得被投资企业控制权，或持股、表决权达到10%整数倍的（即10%、20%、30%等），才重新落入监管范围。换言之，通过合规渠道做证券投资，多数情形照常进行即可；真正要留意的，是通过证券投资渠道实际取得境外企业控制权、或持股迈过整数门槛，从而在实质上构成境外直接投资的情形。

（二）境外再投资报告取消金额门槛

这一条对已在境外搭建平台的集团影响最直接。

11号令第四十二条仅要求中方投资额3亿美元以上的非敏感类境外再投资事前报告，3亿美元以下的非敏感类境外再投资原则上无需报告。《征求意见稿》第十四条不再设金额门槛：凡通过其“控制”的境外企业、其他组织开展非敏感类再投资，均须在实施投资20个工作日前通过网络系统提交报告；通过受控境外主体对境内开展返程投资的，同样适用。需注意的是，返程投资本不符合对外投资定义，此次纳入有助于发改部门实现跨境资本全链条信息闭环，与外汇、外商投资管理形成互补。

判断是否报告的落脚点在于“控制”而非“项目金额”，即直接或间接拥有半数以上表决权，或虽不足半数但能支配经营、财务、人事、技术等重要事项。境外平台公司用历年留存利润，在第三国再设企业或收购资产，即便境内没有新增资金出境，只要该平台仍受境内主体控制，就要报；反过来，对不控股的境外主体，则不受此约束。

（三）新增前期工作情况报告

《征求意见稿》第四十一条新增一项前置报告义务：①中方投资额1亿美元以上，或②关乎我国与有关国家外交关系的项目，须在开展重要前期工作前10个工作日先行报送发改部门。《征求意见稿》对此处"重要前期工作"的定义主要包括向外方政府作出投资承诺、签署投资协议或类似文件等。

类似安排并非首次出现。在11号令施行之前，国家发展改革委于2014年发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委令第9号）曾要求3亿美元以上的境外收购与竞标项目，在开展实质性工作前报送项目信息报告；11号令取消了这一程序。本次以告知性报告的形式再度引入，门槛降至1亿美元，也不再需要取得确认函，信息完整提交即完成程序。

对于金额较大、牵涉外交关系的交易，签署约束性文件之前的这10个工作日，需要计入项目排期，在相关投资文件中需预留相应报告时间。

（四）投后报告常态化

三类报告协同叠加，推动对外投资合规管理从 “办结一单” 的时点式管控，转向 “全周期持续维护” 的过程化管理。

重大不利情况报告新增两类：外方要求①提供技术、数据，或②要求转让、处分对外投资相关资产权益，以致威胁或损害国家利益和国家安全的，须立即报告。这两类情形针对的是近年一些国家对中国企业施加的歧视性限制。

需注意，发改委年度报告是新增义务，企业此前已须向商务、外汇部门履行年报/存量权益登记，未来是三套系统并行，报送口径需统筹。

（五）对外投资安全审查制度确立

11号令虽要求在核准、备案过程中对项目是否威胁或损害国家利益和国家安全进行核查，但这一核查并未被确立为独立的“安全审查”制度，实践中也普遍被理解为只覆盖投资实施前的阶段。《征求意见稿》第十五条承接837号令，将对外投资安全审查正式确立为一项制度：对影响或者可能影响国家安全的对外投资，按规定进行安全审查；条文还特别把审查范围延伸到退出环节，即项目完成后，相关资产、权益的转让、处分等，同样适用安全审查。

这一变化的实质，是把安全审查从一次性的“报批时点核查”，升级为贯穿投资进入、持有直至退出的持续性制度。对企业而言，过去主要在上项目时评估敏感性与国家安全因素，如今在持有、乃至出售或处置境外资产时，都需要把安全审查纳入决策与流程。目前国务院新规和《征求意见稿》都尚未给出安全审查的适用标准、启动程序等操作细节，尺度有待配套细则和监管指引进一步明确。

（六）新设对外投资保护专章

《征求意见稿》增设专章，集中规定海外权益保护。

其中第五十四条第二款值得单独标出：年度报告所列明的对外投资，若受到外国组织、个人歧视性措施影响，或遭遇不合理剥夺、限制，应投资者请求，国家发改委可在职责范围内采取对应措施，包括禁止或限制该外国主体在境内投资，或限制境内主体与其交易、合作。

这为投资者提供了一条此前并不具体的救济通道：海外资产遭遇不公对待时，可以通过年度报送把情况反映给主管部门，进而触发保护措施。报送由此兼具了合规义务与维权依据的双重功能。

（七）法律责任对齐上位法

11号令的罚则以警告、通报批评为主。《征求意见稿》第十七条新增监管谈话、警示函、责令改正、责令定期报告、责令调整投资方案、责令暂缓投资等六类监管措施，并承接837号令的相关规定，违法成本明显提高：

▶ 投资国家禁止项目的，责令停止投资、限期处分股份、资产、没收违法所得；拒不执行的，处中方投资额5‰以上10‰以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（第五十九条）

▶ 未履行核准、备案手续，或以虚假材料、隐瞒真实信息申请的，责令改正、没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下罚款；拒不改正的，提高至5‰以上10‰以下，并责令停止投资、限期处分股份、资产；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（第六十条）

▶ 以贿赂、欺骗等不正当手段取得核准、备案的，撤销核准文件或备案通知书、没收违法所得，处中方投资额1‰以上5‰以下罚款；已经投资的，处5‰以上10‰以下罚款，并责令停止投资、限期处分股份、资产；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（第六十一条）

▶ 上述三种情形所对应的处罚生效后，可在3年内不受理其核准、备案申请，或禁止其1至3年从事对外投资活动。（第六十二条）

上述比例罚款涵盖实质性违规（禁止类投资）与核准、备案环节的违法行为；对漏报、迟报年度报告或再投资报告等信息报送事项，处理明显更轻，先责令限期改正，情节严重或逾期不改的，才给予警告或通报批评。

第七十一条将“实质重于形式”确立为认定原则，配合第五十八条对恶意分拆项目的处理，通过拆分项目、层层嵌套等方式规避监管的空间被进一步压缩。专业服务机构出具的文件存在虚假记载的，也可能被通报并商请有关监管部门采取监管措施。

此外，第五十六条还建立对外投资违法违规行为记录，并依法实施联合惩戒。违法记录可能传导至融资、信贷、招投标等环节，实际影响不限于罚款本身，企业合规评价的权重进一步提高。

三、一张表看懂新旧对比

四、给投资者的四点建议

第一，先摸清存量。《征求意见稿》不溯及既往，存量项目大概率无需补办核准、备案。但再投资报告取消门槛后，正式稿落地时，境外平台后续新增的再投资是否纳入、如何衔接，还要看过渡安排。建议尽早把境内主体到境外各层级的股权与控制关系理清，区分受控再投资与单纯参股。

第二，把报送节点嵌入交易安排。前期报告10个工作日、再投资报告20个工作日、变更须“完成手续”而非仅“提出申请”（《征求意见稿》第三十六条），这些时限不算复杂，但错过即可能构成违规。对正在推进的境外并购，宜在签署约束性文件前就把相应报告义务排入日程，必要时作为交割先决条件。同时需关注，备案办理周期可能延长，《征求意见稿》写明“常规审查”机制，情况复杂、需征求多部门意见的，备案可在7个工作日基础上再延长最多7个工作日（征求有关单位意见时间计入备案时限，但不包括咨询评估机构的时间），交易时间表宜据此预留缓冲。

第三，区分企业、个人、证券三类路径。企业境外直接投资（ODI）、个人备案、QDII/港股通下的证券投资分属不同规则，37号文登记不能替代发改备案。高净值人群尤需注意：通过离岸信托或境外控股平台间接持股境外企业的，在“实质重于形式”的原则之下，个人一侧的备案义务可能难以规避。同时，凡伴随技术、数据转移的对外投资，除发改手续外，还应同步评估商务部门的技术出口禁止/限制审查、数据出境安全评估及对外投资安全审查等联动要求，重大不利情况报告中新增“提供技术、数据”“转让、处分资产”两类触发情形，也提示监管部门对涉技术、数据项目的关注度明显提高。

第四，用好年度报告。每年3月31日前的年度报告，同时是申请国家层面保护的入口；重大不利情况及时报送并主动改正的，还可减轻或免除相应处罚。报送本身成本有限，但不报、迟报的代价正在放大。

五、结 语

《征求意见稿》的出台，意味着对外投资监管即将进入全周期管理时代。核准、备案的制度框架并未因修订而收紧，投资者依法开展对外投资的通道保持畅通；但报告义务已经成为贯穿投资全生命周期、不可忽视的合规变量。对于已出海的企业与个人而言，对照《征求意见稿》提前梳理存量架构，是过渡期内的优先事项；就长期而言，对外投资合规将从一次性的核准、备案，逐步转变为覆盖签署、交割、存续与退出的持续义务。

后续仍有若干事项有待正式办法及配套规则明确：居民个人直接对外投资的具体实施细则；存量境外再投资的过渡安排；商务、外汇部门对应配套规则的修订及与本办法的衔接；对外投资安全审查的具体标准和启动程序。上述事项将直接影响正式稿落地后的实际操作，值得持续关注。目前文件仍在征求意见，截至2026年9月20日，投资者可通过国家发展改革委门户网站提出意见。