从两起行政处罚案件剖析金融机构反洗钱客户尽职调查义务｜mhp君悦评论

2026年，金融行业迎来反洗钱监管风暴，多家金融机构因“未按规定开展客户尽职调查”接到监管罚单。2026年3月27日，中国人民银行上海市分行发布行政处罚信息（行政处罚决定书文号：上海银罚字〔2026〕9号）显示，中宏人寿保险有限公司（以下简称“中宏人寿”）因两项反洗钱违规行为被处罚：一是未按照规定开展客户尽职调查，二是未按照规定报告可疑交易。中国人民银行上海市分行对其作出警告，并处罚款人民币146.8万元的行政处罚决定。2026年3月31日，中国人民银行上海市分行发布行政处罚信息（行政处罚决定书文号：上海银罚字〔2026〕10号），对上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）作出行政处罚。此次处罚涉及三项违法行为：一是未按照规定开展客户尽职调查，二是未按照规定报告可疑交易，三是未按照规定制定洗钱风险管理制度，中国人民银行上海市分行对其作出罚款人民币265.06万元的行政处罚决定。中宏人寿、上海证券两家公司因触及反洗钱合规红线遭受高额罚款，给全体金融机构敲响警钟，可见，客户尽职调查对金融机构和特定非金融机构在开展各类交易“全生命周期”中至关重要，它是反洗钱⼯作不可逾越的第⼀道防线，也是⾦融机构合规经营的底线。

本文将围绕2024年11月8日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订，2025年1月1日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称“新《反洗钱法》”）中客户尽职调查这一核心义务相关内容展开实务分析，为金融机构合规履职提供兼具专业性与可操作性的实务建议，助力金融机构精准规避合规风险、规范履行反洗钱义务。

一、从“身份识别”到“尽职调查”的概念转变，正式确立金融机构尽职调查之法定义务。

本次修订在客户尽职调查领域最根本的变化，在于法律概念从长期沿用的“客户身份识别”转变为“客户尽职调查”。旧《反洗钱法》（2006年10月31日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国反洗钱法》）要求金融机构建立客户身份识别制度，而新《反洗钱法》通过第六条及第二十八条的规定要求我国境内设立的金融机构以及相关特定非金融机构履行客户尽职调查反洗钱义务，这也是我国在新《反洗钱法》中首次明确了客户尽职调查的独立法律地位。

“客户尽职调查”是反洗钱金融行动特别工作组（FATF）一直采用的说法，新《反洗钱法》中相关术语的变更并非简单的文字替换，而是更深刻体现了我国反洗钱监管理念与国际标准的全面接轨。“身份识别”与“尽职调查”存在本质差异。前者侧重于程序性动作的完成，即金融机构收集了客户身份证件、核对了基本信息、留存了必要资料，就被视为履行了义务；而后者则强调实质性的风险评估，金融机构不仅要“识别”客户是谁，更要“理解”客户为何以及如何使用金融产品和服务。这一转变意味着金融机构的合规义务从被动的信息收集转向主动的风险研判，合规工作的重心从形式完备转向实质有效，这也体现了我国监管逻辑的根本转变，即从“要求金融机构做什么”转向“要求金融机构如何有效做”。

新《反洗钱法》第二十九条列举了金融机构应当开展客户尽职调查的法定情形；新《反洗钱法》第十条、第三十八确定了金融机构客户对尽职调查的法律配合义务；新《反洗钱法》第三十二条，规定了金融机构依托第三方开展尽职调查工作情形下，第三方义务和金融机构义务。同时，新《反洗钱法》第三十条对金融机构开展尽职调查工作进行了约束并提供了金融客户相关投诉或者诉讼救济途径，以及第五十三条规定了未按照规定开展客户尽职调查工作的金融机构所面临的行政处罚风险。

二、新《反洗钱法》金融客户尽职调查范围的实质性与全方位扩展

新《反洗钱法》扩展了金融客户尽职调查范围，主要体现在受益所有人识别强化以及差异化尽调机制建立两个维度。

1、受益所有人识别的制度化与精细化

“受益所有人”是本次《反洗钱法》修订新增的核心概念之一。所谓受益所有人，是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。新《反洗钱法》要求金融机构在建立业务关系或办理特定交易时，必须识别并核实客户及其受益所有人身份。旧《反洗钱法》第十六条仅要求核对客户或客户及其代理人的身份证明，并未提及"受益所有人"这一概念，这意味着旧《反洗钱法》框架下，金融机构只需识别名义上的法定代表人或代理人即可满足合规要求，而无需穿透至实际控制人。然实务中，洗钱分子往往通过复杂的股权结构、多层嵌套的投资关系来隐藏真实身份，仅识别名义上的法定代表人已无法有效防范洗钱风险，金融机构应当进行客户穿透核查。

同时，2024年4月29日，中国人民银行、国家市场监督管理总局专门发布了《受益所有人信息管理办法》，该管理办法明确了哪些主体应当备案受益所有人信息、设置了承诺免报条款、明确了受益所有人识别标准，限定了备案信息查询使用条件等，为金融机构提供了可操作的实施指引。

2、差异化尽调机制的建立

新《反洗钱法》明确确立了“风险为本”的客户尽职调查原则，该法第二十九条建立了“简化尽职调查”和“强化尽职调查”的分类机制，并通过《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（以下简称《管理办法》）对该尽职调查分类机制进行细化。对于经评估为低风险的客户，可以适用简化的尽调程序；对于高风险客户，则必须采取强化的尽调措施，包括获取额外身份信息、加强信息审查、加强交易监控等。这种差异化安排体现了“风险为本”的监管理念，避免了“一刀切”式监管可能带来的效率损失。

值得注意的是，新《反洗钱法》同时强调了差异化措施的审慎适用，明确要求金融机构“不得采取与洗钱风险状况明显不相匹配的措施”。这一规定具有双向约束意义：既禁止机构对高风险客户采取过于宽松的措施，也防止机构对低风险客户施加不必要的繁琐要求。例如，个人客户办理日常小额转账或工资卡代发业务时，部分金融机构可能以“需核实资金来源”为由要求客户提供收入证明、劳动合同等额外材料，上述做法即属于对低风险客户采取了与其洗钱风险明显不相称的过度措施，既增加了客户的合规负担，也可能引发不必要的投诉乃至声誉风险。因此，笔者认为，金融机构在落实差异化尽调机制时，应当建立清晰的风险分级标准与对应的尽调措施清单，确保措施的强度与客户实际风险水平相匹配，实现洗钱风险防控与金融消费者权益保护的平衡。

三、客户反洗钱风险等级的确立与客户风险等级档案的建立

新《反洗钱法》第二十九条所确立的“风险为本”原则，其落地实施的核心抓手在于客户反洗钱风险等级的确立与风险等级档案的建立。这一制度安排在旧《反洗钱法》框架下是缺失的。

旧《反洗钱法》第十六条仅规定了“身份识别”和“重新识别”的程序性内容，并未建立系统的客户风险分级机制，金融机构对所有客户适用基本相同的尽调标准，缺乏根据风险差异配置不同尽调资源的法律依据，这就造成了两方面的弊端：一方面，对低风险客户施加了不必要的繁琐措施，增加了合规成本和客户负担；另一方面，对高风险客户的关注力度不足，可能遗漏重要的洗钱风险信号。

而新《洗钱法》第二十九条第二款明确要求“金融机构开展客户尽职调查，应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行”。这一规定隐含了两个关键制度要求：第一，金融机构应当根据客户的身份特征（个人/法人/非营利组织等）、业务类型（存款/贷款/支付/理财/跨境汇款等）、交易行为模式（频率、金额、地域分布等）等多维度指标，将客户划分为不同的风险等级（通常为低/中/高三级）。风险等级不是一成不变的，而应当随着客户信息的更新、交易模式的变化、外部环境的变化进行动态调整。第二，必须建立并持续维护客户风险等级档案。每一位客户的风险等级评定依据、评级结果、调整记录、以及对应的尽调措施清单，都应当形成完整的档案资料。这一档案不仅是合规检查的重要凭证，更是后续可疑交易分析的基础数据来源。当某笔交易的监测预警触发时，风控人员可以立即调取该客户的风险档案，结合其历史风险等级和尽调记录进行综合研判，从而提高分析的准确性和效率。

四、多部门协同、信息融合：构建反洗钱信息共享新格局

客户尽职调查的有效实施，离不开跨部门的信息支撑。新《反洗钱法》第三十三条就金融机构开展客户尽职调查时的信息核实渠道作出规定，构建了全新的多部门协同与信息融合机制。

新《反洗钱》法第三十三条在旧法第十八条基础上作出了进一步完善：（1）从原本仅公安、工商两个部门扩展至反洗钱行政主管部门、公安、市场监督管理、民政、税务、移民管理、电信管理等7类部门，几乎覆盖了客户身份核验所需的所有政务数据源；（2）删除了“认为必要时”这一主观判断标准的限制性表述，赋予金融机构依法核实的主动权；（3）明确规定"相关部门应当依法予以支持"，将被查询部门的配合义务上升为法律义务，更能避免实践中金融机构常因缺乏法定依据而被拒绝；

另外，上述七个部门的信息分别对应客户尽职调查中的不同验证需求。比如市场监督管理部门可以提供企业注册信息查询（企业名称、法定代表人、注册资本、成立日期、经营范围、经营状态等）。对于法人客户尽职调查而言，这是获取公开工商信息的权威渠道，也是穿透核查股权结构的第一步；税务部门可以提供纳税信用等级、重大税收违法案件当事人名单等。客户的税务合规情况往往能间接反映其经营活动的真实性和合法性，为风险评估提供重要参考；移民管理部门可以提供出入境记录、外籍人员签证和居留许可信息。对于涉及跨境业务的客户或外籍人士账户，移民管理数据有助于核实客户的跨境活动轨迹和身份真实性。

由此，新《反洗钱法》第三十三条所构建的多部门协同机制，标志着我国反洗钱工作迈向“联防联控”的新阶段。对于金融机构而言，这既是机遇，因为信息获取渠道的大幅拓宽将显著提升尽职调查的效率和准确性；同时也是挑战，如何有效整合来自多个异构数据源的信息、如何在充分利用信息的同时保护客户隐私和数据安全，将是实务中需要重点解决的问题。