一人公司是否与股东财产混同的审查｜mhp君悦评论

股东责任与审计报告

近日，一则关于一人公司财产混同案件中审计报告的审查与认定的案例，入库人民法院案例库，该案裁判观点再次引发大家对一人公司人格否认相关问题的了广泛的讨论。

在之前的《最高法院等：公司法人人格否认司法观点》，就新公司法第23条的适用进行了初步的实务探讨，譬如纵向法人人格否认、横向法人人格否认、一人公司财产混同下的人格否认等。其中，也提到涉及企业集团运营中，因母公司的统一管理而引发是否构成控制权滥用的争议。

除过度支配与控制、资本显著不足等导致法人人格否认外，母公司（另如集团公司）对其全资子公司承担连带责任的，在诉讼中或执行程序中也经常发生【另见《一人公司法律风险问题》《最高法院案例等：一人公司股东涉执行的三个问题》】。

一人公司股东提交审计报告，以证明与公司不存在财产混同的情况已较为常见。但审计报告是否能够证明一人公司与其股东之间不存在财产混同，个案中考量角度有所不同。

经有限的案例检索及司法观点的梳理，以期对公司法第23条第3款的理解与适用，更有具象化的认知与判断。

一、规定：一人公司审计义务

原2018年修正公司法第62条，特别规定了一人公司的法定审计义务，即“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。

新公司法对应2018年公司法第62条一人有限责任公司的重复规定，保留了第164条。即新公司法第208条第1款，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

有观点提出，该变动是否意味着一人公司无需强制进行年度审计，即使未经年度审计也不能直接证明公司财务制度不规范？从诸多案例中可知， 审计报告若未按照规定在每个会计年度作出，一人公司后续再补作的审计报告极易陷入被动。

据会计相关规定，财务会计报告按照编报期间的不同，可分为年度和中期财务会计报告。年度财务报表简称年报，反映企业全年的经营成果、现金流量以及年末的财务状况。从内容上看，财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表。需要注意的是，公司法仅对年度财务会计报告进行了规定。

据企业会计准则及审计规范，审计报告应在会计年度结束后合理期间内完成，以确保财务数据的时效性和连续性。公司开始编制年度财务会计报告的时间为每一会计年度终了时，即每年12月31日。对上市公司而言，《上市公司信息披露管理办法》第13条有更严格的时限规定，年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，即在次年4月30日前制作完成并依法提交。

需要注意的是，若审计报告的形成时间与公司经营周期脱节，“事后补救”无法动态反映财产独立状态。譬如在诉讼期间集中补做审计报告（下文将多则案例提及该点），易被认定为削弱证据的客观性。

中华人民共和国公司法（2023修订）

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、一人公司财产混同案件中审计报告的审查

关于一人公司财产混同案件中审计报告的审查及认定，实务中观点并不一致。

有观点提出，一人公司股东提交了经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，或虽未提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但提供了司法审计报告等其他证据，能够反映公司财产的运行状况，包括公司财产的去向以及财产用于公司的正常合理开支的，可认定已尽到公司法规定的举证责任。

然而，另有观点认为，不能仅因形式上出具了审计报告而直接推导出公司与股东之间财产独立的结论。我们注意到，在第七届全国法院“百篇优秀裁判文书”之（2023）川民终510号，法院认为，在仅凭股东事后通过审计（包括发生纠纷后申请法院审计）作出的公司财产与股东财产“不混同”“未发现混同”等审计意见，并不能当然得出公司财产独立于股东自己财产的结论，也不能就此简单认定股东已完成举证证明责任。另有（2020）沪02民终2*号等，需提供充分的证据予以说明。

一人公司股东提供审计报告以证明股东与一人公司财产不混同时，该报告需具有客观性、完整性、独立性、公允性。法院可能会结合审计报告作出的主体、是否有保留意见、覆盖的时间和内容等对审计报告作合理审查，从而判断该一人公司是否存在独立、规范、完整的财务制度。

个案审查中，存在审计报告不完整、不连续的问题且并非会计年度终了时编制、未能提交财务账册等进一步说明相关审计报告的真实性、客观性（参见（2024）京民终830号）。有经审查发现财务报表和审计均是同一家会计事务所作出，审计报告被认定不具有独立性【参见（2020）粤73知民初64号】。也有案件中认为未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，其本身即不符合法律的明确要求，也在相当程度上反映了该公司财务管理不规范【另参见（2024）京民终830号、(2021)最高法民申1537号等】。

进一步检索中，注意到个案中有提到“审计失败”的现象。据《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》关于“完整性”的要求，若审计报告选择性忽略重大债务，其结论无法作为判断财产独立的依据。如审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华*公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形【参见（2020）最高法民终1240号等】；另如某投资集团截止2024年3月1日存在8个失信被执行人案件，可通过公开查询的方式获知，但审计报告未将上述执行案件纳入某投资集团的资产负债表，存在明显审计失败的情形【参见（2024）新01民终74*号等】。

我们留意到，在（2024）新01民终74*号中，法院认为，审计报告形成于本案诉讼过程中，审计的为某投资集团及某绿色投资公司在2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不能证明两者财产相互独立的事实。审计报告仅是对公司的财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务附注进行了审计，但未对某投资集团及某绿色投资公司的财产是否独立作出相应的审计结论。

类似的，在（2020）最高法民终72*号，法院认为《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利*公司与盛*公司的财产走向情况，不足以证明利*公司的财产独立于盛*公司。也有裁判认为，年度审计报告仅可以证明公司制作的财务报表反映了会计年度截止日的财务状况以及年度经营成果和现金流量，并未就两公司之间财务是否独立进行评价【参见（2023）沪74民终23*号】。还有认为审计报告仅能证明公司的财务报表制作符合规范，但无法证明两家公司间财产是否互相独立，不能达到证明目的【参见（2019）最高法民终1093号等】。

另注意到，在审计程序的合法性上，审计机构若未出庭接受质询，亦可会导致审计依据、方法及调整分录的合理性无法验证。若经审查认为现有证据仍不足以证明股东与公司之间的财产独立，或发现审计报告的内容存在疑点，可能责令股东继续举证或者申请专项财务审计以补强证据。

据《中华人民共和国国家审计准则》（审计署令第8号）第119条，审计报告包括审计机关进行审计后出具的审计报告以及专项审计调查后出具的专项审计调查报告。

个案如（2023）浙民终13*号等，强调了一人公司与股东公司之间财产独立状况进行专门审计的重要性。也有案件中认为公司在一审时提交的年审计报告仅能显示公司年度收支状况、经营成果、现金流量等信息，并没有公司与其股东之间的财产独立状况进行专门审计，不能直接、客观地反映公司与其股东之间财务独立核算、收入分别列支情况。

检索中，如公司无法提供每一年的审计报告，司法实践中亦有法院认可股东提交的专项审计报告（也有二审认可，但再审改判的）。检索中也读到某则有趣的案例分享，从被告系一人公司股东的角色视野进行说明，一审中及时申请专项司法审计（诉前缺乏年度审计），原告申请了撤诉。

但需要注意的是，若寄托于诉讼中或执行中以提起专项司法审计，相对会削弱证据客观性，且并非所有的专项司法审计的申请都会通过。个案中，法院认为，一人有限责任公司应当按年度编制会计报告并经会计师事务所审计，某公司在经营过程中并未按年度进行过审计，故对司法审计申请不予准许（参见(2023)沪0114民初1*号）。

我们注意到，专项审计也并意味着能证实股东与公司之间财务独立。有观点提出，专项审计在证据性质上更接近于鉴定意见，并不具备当然的证明力，关键在于专项审计指向的内容是否与财产独立相关。

有法院认为，一人有限责任公司财产是否与股东财产混同，是基于两者的财产、资金等财务状况反映的事实而作出的一项法律判断，案涉《专项审计报告》作出的“经对法院移送鉴定资料的审计，没有发现某乙公司与某丙公司的财产混同的情况”的结论，难以完整、真实的反映某乙公司的实际经营和财务状况，不足以证明某乙公司的财产独立于其股东某丙公司的财产【参见（2023）川民终510号】。另如个案对专项审计报告不予采信的理由，认为专项审计报告系对赛*公司单方面提供的资产负债表及利润表进行审计，法院对于被审计的资产负债表及利润表是否全面真实无法确定，该专项审计报告不能全面客观的反映出赛*公司的经营、债权债务及真实财产财务状况。

专项审计报告不应也不能替代年度审计报告。个案中，二审法院认为《专项审计报告》（注：自行委托）实施了必要且完整的审计程序，已提供审计涵盖期间的完整银行对账单，两公司间的资金收付明细表和银行流水，均能一一对应，是否进行年度审计，与本案无直接关联”；然而，再审认为，未在每一会计年度终了编制财务会计报告并经审计，则视为在经营中未形成规范的财务制度，且《专项审计报告》审计对象是两公司资金收付情况及财务核算情况，不涉及关联公司可能存在的关联交易，亦缺乏大额资金往来的原始凭证，该报告未对财产是否独立作出审计结论。

我们留意到，有法院进一步指出，在涉诉后申请对某丙公司担任股东期间的某乙公司的财务状况进行整体司法专项审计，并不能替代某乙公司应当履行的法定义务，案涉《专项审计报告》的审计意见能够反映实际情况，是以审计财务资料真实、完整为假设前提，在相关财务资料由审计申请方在争议发生后单方制作提交、未经年度会计审计核实的情况下，用于专项审计的财务资料的真实性、完整性难免不受到质疑【参见（2023）川民终510号】。

正如《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条规定，法院在审查一人公司财产独立性时，应结合财务凭证、资金流向、债务履行记录等综合判断，而非仅依赖形式上的审计报告。

个案中，法院认为，若未能提供银行流水、业务合同等原始凭证佐证财产独立，其举证显然未达到“高度盖然性”标准。

另注意到，在2025.06.20入库的，郭某宁诉林某稀及第三人北京伊某文化经纪有限公司追加、变更被执行人异议之诉案（入库编号2025-08-2-496-001），北京市第二中级人民法院（2024）京02民终12185号，就一人公司财产混同案件中审计报告的审查问题阐明了相关的裁判观点。

裁判要旨：

1.一人公司财产与股东个人财产是否存在混同，人民法院应当对股东的举示证据进行实质审查。

一方面，应当审查审计报告是否按照规定在每个会计年度作出、审计报告是否完整、是否有注册会计师签字等。

另一方面，应当重点审查公司大额科目的解释与说明是否充分披露交易信息、是否与公司财务底稿信息保持一致、是否存在重大遗漏和虚假陈述，以及“其他应收”“其他应付”等可能记载一人公司与股东之间财务往来的财务会计科目。

2.一人公司债权人对股东提交的审计报告提出合理怀疑，比如未将法院判决确定的债务纳入财务会计报告、审计报告中存在大额科目记录与公司经营状况不符等情况，股东应当作出合理解释，必要时由作出审计报告的会计师出庭接受询问。股东无法对存疑事项作出合理解释的，应当承担举证不能的法律后果。

结合前述诸多案例中，若有初步表明股东与公司之间可能存在一定程度的财务混同、股东对公司进行过度控制等情形的，法院可能以书证提出命令等方式要求公司或股东提交公司会计账簿、银行流水等材料，直接审查公司与股东之间的资金往来是否有对应的财务记载有无异常，以便进一步查清事实。

也有个案中进一步说明应当提供公司经营中的相关原始凭证。另如在(2023)沪74民终23*号，某公司直至一审判决作出后，方制作2021年财务报表并聘请会计师事务所审计，且在本院已告知其需准备证据原件以供核对的情况下，该公司在庭审中仍不能出示原件，同时，其出示的复印件显示，公司制作财务报表的日期晚于会计师事务所发表审计意见的日期。三审计报告关注点年度审计报告是一人公司财产与股东财产区分的重要支撑资料。审计报告应该涵盖债务发生的关键期间（有完整性、连续性），应包括股东和公司财产走向、财务往来等可证明股东和公司财产独立的财务记载内容（另如对频繁、大额资金往来合理说明等），留存报告底稿（涵盖全部财务凭证、连续性）、原始凭证，并关注报告是否为无保留意见。审计过程应规范，避免审计与出具财务报表的机构同一、缺少负责人签字等不规范现象，避免财务报告遗漏重要的或者可以公开查询到的交信息而导致“审计失败”。

北京二中院在案例解读中，也提出公司应建立规范的财务管理制度，并留存完整的合同、发票、银行流水等原始凭证，以实现财务记录的可追溯性。公司应按会计年度聘请独立第三方审计机构出具审计报告，重点审查债务披露、关联交易及资产权属等关键领域，避免审计流于形式。