新公司法登场，金融不良资产处置迎变局｜mhp君悦评论

一、新公司法重大变革来袭

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，并于2024年7月1日起正式施行。这部新公司法，历经多次审议打磨，在公司资本制度、治理结构、股东权益保护等诸多领域实现重大突破，旨在进一步规范市场主体行为，激发市场活力，维护经济秩序。

在当前金融市场日益复杂、不良资产规模持续波动的背景下，新公司法的每一处调整，都如同投入不良资产处置这一“湖面”的巨石，激起层层涟漪。无论是资产管理公司、金融机构，还是投资者与从业者，都需紧跟新规步伐，洞察其带来的机遇与挑战，方能在不良资产处置的“棋局”中精准落子，实现资产盘活与价值重塑。

二、不良资产处置现状洞察

近年来，我国不良资产市场规模持续攀升。据相关数据显示，2023年我国不良资产总额高达7.34万亿元，预计到2030年将达到9.78万亿元。银行业作为不良资产的主要供给方，2023年末银行业金融机构整体不良贷款余额3.95万亿元，较年初增加1495亿元，不良贷款率1.62%，全年处置不良资产3万亿元。

当前，不良资产处置方式日趋多样。常见的有诉讼追偿、资产重组、债权转股权、多样化出售（如公开拍卖、协议转让、招标转让等）、资产置换、租赁、破产清偿等。参与主体也愈发多元化，形成了“5+2+5银行系AIC+N”的格局，即5家全国性资产管理公司（AMC）、各省最多2家的地方AMC、5家银行系金融资产投资公司以及众多非持牌AMC。

从市场动态来看，不良资产处置呈现加速趋势。一方面，银行等金融机构出于盘活资产、压降不良、满足监管要求等因素，加大不良资产出表力度；另一方面，随着市场竞争加剧，各类资产管理公司不断创新处置手段，提升处置效率，力求在这片蓝海中抢占先机。

三、新公司法如何影响不良资产处置

（一）股东出资期限“大瘦身”

旧公司法下，股东出资期限常沦为“数字游戏”，部分公司认缴期限长达数十年，甚至出现“百年认缴”奇观。这一乱象使得公司在面对债务危机时，债权人望“资”兴叹，漫长的认缴期成为不良资产处置的“拖油瓶”。

新公司法果断“亮剑”，规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这意味着债权人在公司出现偿债困境时，能更快锁定股东实缴资本，缩短追债周期。如一家陷入经营困境的企业，旧规下股东认缴出资2000万元，认缴期限30年，如今新规实施，5年内需缴足，一旦企业资不抵债沦为不良资产，债权人可在5年后迅速向股东追责，让沉睡的资本为债务“买单”，极大提升不良资产回收可能性，为不良资产率“降温”。

（二）出资加速到期常态化

过往，股东出资加速到期如“犹抱琵琶半遮面”，仅在公司破产或清算时才偶露真容，债权人维权成本高企，常陷入漫长诉讼沼泽。新公司法打破僵局，明确公司不能清偿到期债务时，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一变革让出资加速到期成为常态“武器”，债权人无需苦等公司破产，可直接“叩响”股东出资大门。此前，债权人起诉未届出资期限股东，常因法律依据模糊受阻，如今依据新规，能迅速追加股东为被执行人，减少执行异议之诉折腾，让不良资产处置执行“一路畅通”，大幅提升处置效率。

（三）董事会担责“新使命”

曾几何时，董事会在股东出资问题上常作“壁上观”，对股东出资拖延“睁一只眼闭一只眼”。新公司法重塑规则，规定董事会对股东出资负有核查、催缴义务，未履行职责给公司造成损失的，董事需担赔偿之责。这为不良资产处置点亮一盏“新灯”，处置方不仅可向股东追责，还能将“矛头”对准失职董事。若一家企业因董事未催缴出资陷入不良，处置机构可将董事一并列入追偿名单，多了一层保障。从公司治理角度，督促董事会“动起来”，强化内部资本监管，从源头减少不良资产滋生土壤。

（四）法人人格否认情形“再扩容”

法人人格否认制度本是债权人“护盾”，旧规下适用情形有限，如“戴着镣铐跳舞”，难以应对复杂多变的不良资产“迷障”。新公司法拓展边界，将股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为纳入法人人格否认范畴。这好比给不良资产处置“清障开路”，面对关联公司间恶意“乾坤大挪移”、掏空资产行径，债权人可刺破公司面纱，直捣黄龙，让躲在幕后操纵的股东及其关联公司共同担责，避免不良资产在复杂股权架构、关联交易中“蒸发”，为债权人权益筑牢“防火墙”。

四、不良资产处置机构的应对“锦囊”

（一）核查股东出资“多留心”

不良资产处置机构在接手项目时，务必对债务人股东的非货币出资“多看一眼”。若遇股东以专利技术出资，要核实该专利是否真实有效、权属有无争议、价值评估是否合理；面对不动产出资，需确认是否已完成过户登记，避免出现仅交付使用却未变更权属的“伪出资”。一旦发现非货币出资高估作价或未实质交付，应依据新公司法迅速向股东主张瑕疵出资责任，要求其补缴出资差额，让不良资产处置在起点就“扎稳马步”。

（二）紧盯股东出资“加速键”

新规之下，当债务人出现偿债逾期，机构无需再苦等破产“钟声”敲响。如债务人企业欠款逾期，债权人可即刻核查其股东出资认缴情况，只要公司无力清偿到期债务，便可直接要求未届出资期限股东提前出资偿债，在执行程序中果断追加股东为被执行人，冲破认缴期限“屏障”，让股东提前“输血”，填补不良资产窟窿，加快资产回收进程。

（三）溯源发起股东“连带责任”

深挖债务人“出身”至关重要。处置机构需回溯债务人设立之时，彻查发起股东出资状况。若发现公司设立时某发起股东货币出资短缺或非货币出资“注水”，即便其早已离场，依据新公司法，仍可向其“追旧账”，并追究同期其他发起股东连带责任。这要求机构在尽调时调阅工商档案、验资报告等资料，锁定原始出资瑕疵，从源头为不良资产追偿“寻根”，拓宽偿债资金渠道。

（四）理清股权转让“责任链”

面对债务人股权频繁变更“迷局”，处置机构要练就“火眼金睛”。细致核查股权变动轨迹与各阶段出资实情，若现股东未实缴出资致偿债“断链”，机构有权按新规向其“讨债”，同时追溯前手股东，要求承担连带责任或补充责任。如债务人股权历经三次转让，现股东无力偿债且出资未到位，机构可依证据链将历任转让股东一并列为追偿对象，结合公司法各条款层层穿透，让躲在股权转让背后的出资责任人无处遁形，保障不良资产处置权益“不断档”。

五、行业前瞻与展望

新公司法如一场“及时雨”，为不良资产处置行业注入蓬勃生机。从短期看，不良资产处置流程将依循新规迅速“校准”，诉讼追偿、债权转让等环节因股东责任强化而更加顺畅，执行难“坚冰”开始消融，资产处置周期有望大幅缩短，回收效益显著提升。

中长期而言，行业将朝着规范化、多元化、创新化大步迈进。一方面，机构在业务操作中将更注重合规审查，从项目尽职调查、方案设计到执行落地，全流程对标公司法新规，减少法律风险“暗礁”；另一方面，为应对复杂多变的不良资产状况，结合新规衍生出的机遇，如围绕股东出资瑕疵、法人人格否认等要点，创新处置策略与金融产品，探索不良资产证券化、收益权转让等新模式，深度盘活资产“活水”。

身处这一变革浪潮，mhp君悦作为最早一批设置金融银行及破产与不良资产处置事务部的律师事务所之一，亟需“内外兼修”。对内，强化团队专业素养，定期组织公司法培训，深入钻研新规精髓，打造精通法律、金融、财务的复合型人才梯队；对外，密切关注监管动态，加强行业交流，分享新规下实战经验，携手共进，在新公司法引领下开启不良资产处置新篇章，为金融市场稳健发展保驾护航。