【股权激励系列】为什么我的期权只停留在纸面？｜mhp君悦评论

股权激励作为高级人事管理的一部分，被很多公司应用，且激励的股权形式多样，有赠送股份的、有隐名代持股份的、有持股平台持股的，本文从一个期权行权的案例看股权激励中的矛盾与纠纷：

【案情梗概】 （当事人系化名）

2016年9月26日，王静安进入大阳公司工作，担任副总裁。《聘用协议》内容：

1、自您入职之日（2016年9月26日）起公司将一次性授予您价值913,000元的期权作为签约期权奖励，此期权价值以公司A轮估值为基准核算。

2、期权成熟制度从入职开始到第二周年结束（第24个月结束），由于各种原因离开公司将无偿放弃所有期权；满两周年所持期权成熟50%，满三周年成熟75%，满4周年100%成熟。

3、在有明确的退出机制之前，成熟期权不允许在公司内部或外部交易；若满两周年后离开（从25个月开始），您将保有成熟后的期权。

4、公司将在后续设立正式员工持股计划，届时您目前的期权，及相应的期权成熟制度等，将被自动转化成为正式员工持股计划，所有员工期权相关规定将以公司正式出台的期权计划为准。

2018年6月6日，大阳公司向王静安发送电子邮件《激励期权授予协议》，协议三方包括大阳公司、星亮有限合伙企业（持股平台）、王静安（被授予人），协议内容：大阳公司股东会和董事会已批准通过《大阳公司员工股权激励计划》，公司股东会和董事会同意授予王静安受让持股平台特定比例出资份额（激励份额）的权利（激励期权）以实现间接持有大阳公司一定数量的虚拟股份（激励股权）；激励期权的行权对价为0元。该协议附件为授予详情，被授予人王静安，授予日2016/9/26，兑现起算日2016/9/26，激励股权总数567426，行权总对价0元。

《激励期权授予协议》未就期权价值进行约定，但结合大阳公司内部往来邮件可见，该567426份期权对应为大阳公司A轮融资的3%。

另查，大阳公司成立于2015年7月21日，注册资本为500万元，企业类型为有限责任公司，目前股东22位，星亮有限合伙企业（持股平台）为股东之一，认缴出资额50万元，持股占比10%。

【诉讼请求】 （当事人系化名）

现王静安诉至法院，请求：

1. 判令大阳公司继续履行《聘用协议》并授予王静安期权奖励913,000元； 

2. 判令大阳公司继续履行《激励期权授予协议》并兑付授予王静安的激励股283,713股。

【法院观点】 （当事人系化名）

1、关于王静安基于《聘用协议》要求大阳公司支付全部期权奖励913,000元，根据协议内容，该协议约定大阳公司授予期权作为奖励，而非直接给予王静安奖励913,000元，王静安相关诉讼请求并无事实及法律依据。

2、根据《聘用协议》、《激励期权授予协议》，2018年9月26日起王静安可获得50%即283,713份期权。大阳公司于前述生效期限即将届满时，于2018年9月5日违法解除了与王静安的劳动合同关系，大阳公司系故意促成期权生效条件不成就，应当视为前述期权授予条件已经成就，王静安已经获取了283,713份期权。

3、但是，王静安诉请要求兑付授予股权，仍有赖于期权行权的具体规则。而《激励期权授予协议》仅约定为由王静安受让持股平台特定比例出资份额的权利以取得间接持有大阳公司虚拟股份，对于行权具体规则特别是在涉及履行标的内容上实际并未进行明确约定，如期权份额与持股平台出资份额之间转换规则等，其虽列明了持股平台名称，但相关内容均未经该持股平台确认。因此，283,713份期权对应的权益并无法明确。诉争的《聘用协议》、《激励期权授予协议》有关期权行使仍处于不具有可履行性的状态，现王静安依据不具可行性的协议起诉要求大阳公司兑付股权，不具有事实和法律依据，本院难以支持。

案例注解

股权期权激励模式，是指公司赋予激励对象购买股票的选择权，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票（此过程称为行权）。

股权激励，无论对企业或激励对象的高管，都是一把双刃剑。

1、对企业来讲，企业如能充分了解司法实践的导向，不断调整完善自身的股权激励制度，可以在吸引人才的同时把股权激励实施的风险降到最低，以谋取利益的最大化；反之，将可能使得企业“人财两空”。

2、对激励对象的高管来讲，如能充分了解股权激励方案中的坑，能及早作出准备或补救措施，以免折了工资又没拿到股权，避免“赔了夫人又折兵”白辛苦一场。

本案中作为股权激励对象的高管，入职时以折低工资的代价以期获得期权，而期权在行权过程中却难以实现，高额的期权仅仅停留在纸面上，本案作为一个案例，对企业、激励对象各有借鉴和启发，本案中的高管如何找准角度再次发起诉讼以实现期权，让我们继续关注。