司法实践中有限责任公司股东知情权的行使与保护｜mhp君悦评论

一直以来，有限责任公司股东知情权的行使与保护范围都是具有广泛争议的话题——如果过于限制股东的知情权，将有可能严重损害股东权益，特别是在有限责任公司中，往往公司管理与财务状况较为不透明，很多时候仅凭财务会计报告和会计账簿不足以反映公司的真实财务状况；但如果肆意扩张股东知情权的范围，又将难以维持股东利益与公司利益之间的微妙平衡，且存在公司商业秘密泄露进而导致公司合法利益受到损害的风险。因此在司法实践中，不同法院在裁判时所适用的口径也存在不一致。

一、现行法律对股东知情权行使范围的规定

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

《中华人民共和国会计法（2017修正）》第十四条第一款规定了“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定了“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”第二十条第二款则明确了“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”

可以看到，我国现行法律明确规定的有限责任公司的股东行使知情权范围包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。其中，会计账簿仅包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，而会计凭证、银行流水等重要的财务资料均未被明确列入股东有权查阅的范围。

二、司法实践中不同判例对股东知情权行使范围的态度

（一）会计凭证是否应纳入股东知情权行使范围

1.支持将会计凭证纳入股东知情权行使范围：

2.反对将会计凭证纳入股东知情权行使范围：

就股东知情权行使范围是否包含会计凭证这一问题，支持的判决主要考虑到以下几个因素：

一是对“会计账簿”的概念进行扩张解释，将会计凭证纳入到会记账簿中；

二是从股东与公司利益衡平的角度，赋予股东知情权的目的在于让股东真正了解公司经营状况，其必须享有查阅原始凭证的权利，否则该权利的设立形同虚设；

三是赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的；

四是股东间纠纷较大的公司可能存在财务信息失真的情况，会计凭证造假的可能性较大，且是编制会计账簿的依据，若只查看总体性的会计账薄不容易反映公司真实的经营情况与财务状况。

不支持的判决则指出，《中华人民共和国公司法（2018修正）》将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，《中华人民共和国会计法（2017修正）》对会计账簿亦有明确定义，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

（二）银行流水是否应纳入股东知情权行使范围

1.支持将银行流水纳入股东知情权行使范围：

2.反对将银行流水纳入股东知情权行使范围：

股东知情权行使范围是否包括银行流水在司法实践中同样存在争议，一部分法院认为提供公司账户银行流水是保护股东对公司经营状况知情权、核对公司会计账簿真实性的保障；一部分法院则认为银行流水并不在法律规定的知情权行使范围内。

（三）执行口径中会计凭证以及银行流水是否应纳入股东知情权行使范围

一般而言，若执行双方当事人对知情权范围存在争议，且作为执行标的的生效法律文书对于股东知情权行使范围是否包含会计凭证、银行流水等没有予以明确的，执行法院均会采取保守态度，将查阅范围限制在生效法律文书确定的范围之内，而对执行申请人提出的关于会计凭证、银行流水等予以驳回，较少存在执行法院扩大查阅范围的案例；同时，也不乏由执行法院征询审判法院的意见并对查阅范围予以释明的案例。

三、司法实践中对于股东知情权的保护

《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第一百一十四条规定：“诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

……

（六）拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的。

人民法院对有前款规定的行为之一的单位，可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定（2015修正）》第一条规定：“被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务的，人民法院可以采取限制消费措施，限制其高消费及非生活或者经营必需的有关消费。

纳入失信被执行人名单的被执行人，人民法院应当对其采取限制消费措施。” 

《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定（2017修订）》第一条规定：“被执行人未履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：

（一）有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的；

（二）以伪造证据、暴力、威胁等方法妨碍、抗拒执行的；

（三）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法规避执行的；

（四）违反财产报告制度的；

（五）违反限制消费令的；

（六）无正当理由拒不履行执行和解协议的。”

关于股东知情权的执行属于行为执行，在司法实践中，各地法院对于股东知情权执行的具体措施包括但不限于：主动依职权或依申请调取银行流水等资料文件、给申请执行人委托律师出具律师调查令、对被执行人公司及/或其法定代表人采取限制高消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等措施。

参考上述案例可知，如被执行人直接拒绝提供任何生效法律文书所确定的文件、材料以及信息等，法院有可能会依据相关法律法规，对被执行人公司及/或其法定代表人施加纳入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等执行惩戒措施，若构成犯罪，还将依法追究刑事责任。同时，法院还可能会主动依职权或依申请采取调取工商档案资料、搜查等执行调查措施。不过，由于被执行人在执行实施工作层面具有不可替代性，如果在实施相应执行惩戒等执行措施后，被执行人仍然拒不提供相关文件、材料以及信息的，法院往往会选择终结执行。

四、对于股东知情权行使与保护的思考

在笔者看来，从立法目的而言，对于公司股东以及债权人的权利保护是公司法未来的发展方向，考虑到现实情况中大多数有限责任公司的内部控制与治理机制的不透明，如果不能更明确地规定股东知情权的行使与保护范围，在具体执行阶段，公司必然会想方设法限制股东的查阅范围，导致股东知情权实质上成为一项被架空的股东权利。

值得注意的是，在《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》中，第五十六条规定了股东可以要求查阅公司会计凭证，具体对比如下：

我们有理由相信，在法律条文中明确合理扩大股东知情权的范围将有利于解决当前的裁判口径不一致的问题，未来在更多的程序法律以及司法解释中也将会对此问题进行更明确的规定，如何更好地保护股东知情权必然会成为下一步立法与司法的趋势。

[1]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百六十一条规定：“当事人申请人民法院执行的生效法律文书应当具备下列条件：(一)权利义务主体明确；(二)给付内容明确……”

[2]《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》（法发〔2018〕9号）第15条第1款规定：“执行机构发现本院作出的生效法律文书执行内容不明确的，应书面征询审判部门的意见。审判部门应在15日内作出书面答复或者裁定予以补正。审判部门未及时答复或者不予答复的，执行机构可层报院长督促审判部门答复。”