手把手搭建企业合规体系（二）——合规管理制度建设｜mhp君悦评论

合规经营和管理越来越成为企业管理者们的共识，通过建立合规管理体系，对企业与员工在生产经营过程中可能出现的不当行为进行预防、监督与应对，从而实现体系化与制度化的自我监督与管理的目的。前文《手把手搭建企业合规体系（一）——合规风险识别》中，作者主要阐述了企业为何要识别合规风险、如何识别合规风险以及合规风险评估等问题，本文中，作者将继续向读者解析合规管理制度建设。

一、合规管理制度建设

企业合规管理制度是对企业合规管理活动的制度性安排的统称，一般包含企业合规经营目标和理念以及各业务职能领域活动的制度性规定和要求，是员工在企业生产经营活动中需要共同遵守的行为指引、规范以及制度规定。

二、合规管理制度的框架及搭建

合规管理制度不应是孤立的文件，而是由不同层次的管理制度文件支持的一套制度体系。通常来说，可以从三个层次搭建合规管理制度的框架：

1. 合规纲领或者准则

企业的合规纲领主要指公司行为准则，其中规定了公司合规经营的大政方针，规定了企业每一个员工都必须遵守的合规基本原则，是最重要、最基本的合规制度，是其他合规制度政策的基础和依据。

合规纲领或准则对企业及成员的经营行为及工作行为只需要做原则性描述，而无需对流程和操作细节做具体描述。

举例：

某跨国公司制定的《行为准则》包括11个方面：

人权、劳工和社会标准；环境、健康与安全保护；反托拉斯法；反腐败；礼品和招待；利益冲突；信息保护和内幕交易法；数据隐私保护；进出口；公司及业务伙伴；资产保护；禁止洗钱。

2. 合规管理规范

合规管理规范主要是为企业日常运营活动中的主要合规风险领域提供具体指导原则和标准，包括针对特定主题或特定合规风险领域制定的具体合规要求和规范，可以适用于全体员工或特定业务单位。

简言之，合规管理规范告诉员工什么是应该做的、什么是不该做的或者企业禁止做的。

合规管理规范内容包括但不限于：

商业行为的举报——应举报的商业行为类型、举报热线等

商业行为举报的处理——接到举报后的处理流程和处理时限、举报人信息保密等

违规行为——违规行为列举、违规行为的后果等

就业平等——就业歧视行为列举、就业歧视行为的后果等

人身骚扰——何种行为构成人身骚扰等

个人信息及隐私——个人信息及隐私保护范围、违反保护性措施的后果等

与政府合作——与政府合作时对员工的行为要求和原则等

聘用第三方——对第三方的尽职调查要求、禁止聘用的第三方类型等

行贿与贿赂——腐败行为类型、腐败行为的判断标准、腐败行为的后果等

竞争和反垄断——不正当竞争行为类型、纵向垄断和横向垄断行为表现、滥用市场支配地位行为表现、垄断行为后果等

3. 合规管理工具和程序

合规管理规范告诉员工什么是应该做的、什么是不该做的或者企业禁止做的。合规管理工具和程序则告诉员工具体应该怎么去做、标准是什么、由谁来决定。比如合规管理规范规定了企业会对什么样的事件进行捐赠，捐赠的要求和原则比如不能与公司现有的业务挂钩等。对应这些要求，企业可以制定一个捐赠的标准操作流程，包括具体的捐赠额度、捐赠审批的流程、需要提供的文件、捐赠合同、审批人、支付形式等等。

在实践中，可以就合规管理规范制定相应的标准操作流程，也可以将具体的标准和要求融入到现有的相关业务流程中去。例如，企业的合规管理规范规定员工的商务用餐不得超过每餐每人300元，超过300元的需要部门经理审批，企业可以将这些审批要求和审批流程融入到现有的差旅报销政策中去。