我预判了你的预判——投资人特殊权利攻防战·进攻篇｜MHP君悦评论

在私募股权投资中，投资人作为财务投资人大多数情况下是不会参与公司的实际运营，加上投资人获取的股权通常是有较高溢价的，为了应对信息不对称以及较高的股权对价所导致的风险，投资人通常会在投资协议中要求目标公司及创始股东给予投资人一些特殊的股东权利。常见的投资人特殊权利包括优先分红权、优先清算权、反稀释权、限售权等等。

1、优先分红权

优先分红权是指在目标公司宣告分派股息时，投资人有权相较于其他股东优先取得股息的一种权利。该条款可以降低投资人的投资风险，抑制创始股东不合理的分红。

2、优先清算权

清算优先权是指在目标公司清算或发生视同清算事件时，投资人有权优先于其他股东获得分配目标公司剩余财产的权利。视同清算事件通常包括重大资产出售、目标公司控制权变更等。根据投资人行使优先权后，是否有权继续参与分配及参与分配是否具有上限，清算优先权可分为不参与分配权的优先清算权，完全参与分配权的优先清算权及附上限参与分配权的优先清算权。

3、优先认购权

优先认购权是目标公司发行股份或增加注册资本时，投资人有权以同等条件优先认购新增股份或注册资本的权利。优先认购权可以使得投资人在目标公司持有的股权免于被结构性稀释。

4、优先购买权

优先购买权是指目标公司股东对外转让其所持有的股权或股份时，投资人在同等条件下享有优先购买该等股权或股份的权利。

5、反稀释权

反稀释权是指在目标公司进行后续融资过程中，前轮投资人为避免自己的股权被贬值，通过股权补偿或现金补偿防止贬值对于前轮投资人利益造成影响。

6、限售权

限售权是指投资者要求创始股东所持有的目标公司股权或股份在一定期限内锁定，不得直接或间接转让、处置。一定期限内通常是在目标公司合格上市之前。

7、领售权和随售权

领售权（也称拖售权）是指投资人有权要求其他股东以同等条件将各自的股权或股份出售给第三方。领售权对于创始股东而言是一个极为不利的条款。

随售权（也称共售权）是指在创始股东出售目标公司股权时，投资人有权要求以同等条件共同出售其持有的股权或股份。

8、业绩对赌条款和回购权

业绩对赌条款是指基于预设的目标公司业绩目标，而在投资人与创始股东或目标公司之间进行股权调整或现金补偿的约定。

回购权是指在投资人对目标公司投资过程中，如触发某些特定情形，投资人有权要求创始股东或目标公司或其他第三方回购投资人持有的目标公司股权或股份。

考虑到投资人承担的风险，投资人要求这些特殊股东权利也是合理的。但是投资人的这些特殊股东权利明显对目标公司和创始股东不甚友好，自然不是他们所喜闻乐见的。因此双方往往会在投资协议中对这些特殊权利你来我往谈判一番。这些权利就像是投资人进攻的长矛，目标公司和创始股东通常会在接收特殊权利的基础上通过对特殊权利的行使程序以及权利细节比如回购价格等进行限制以降低这些特殊权利对目标公司和创始股东的影响，这可以说是目标公司和创始股东防守的盾了。关于盾的使用，倾听下回分解。