君悦两起案件同时入选2025年浦东新区人民法院破产审判典型案例｜mhp君悦资讯

2026年3月4日，上海市浦东新区人民法院举行2025年企业破产及强制清算审判工作新闻发布会，总结破产审判的新趋势、新特点、新举措，回应实践中遇到的重点难点问题，为打造国际一流营商环境注入更强司法动能。会上，浦东新区人民法院副院长俞巍通报了企业破产及强制清算审判工作情况，浦东新区人民法院破产审判庭负责人徐劲草介绍了8起典型案例，涵盖破产重整、和解、清算等不同类型，聚焦芯片制造、房地产开发、电商贸易等领域。

君悦律师事务所破产管理人团队办理的2起案件——“Y科技公司破产清算转重整案”“M信息公司诉常某损害公司利益责任纠纷案”同时入选2025年浦东新区人民法院破产审判典型案例！其中，“M信息公司诉常某损害公司利益责任纠纷案”还于此前成功入选2026年上海法院法治化营商环境建设典型案例！

入选案例：Y科技公司破产清算转重整案——审慎适用强制批准制度，支持LED芯片制造产业健康发展

本案管理人成员：刘一龙（负责人）、何堂钦、高原、焦冰圆、冯洁如、黄欢、 周晶、王好云、钱殷铮

案情：Y科技公司成立于2010年，主要从事LED及相关产业链设计、研发与制造，其于2010年在上海临港产业区打造国家级LED产业化示范基地，成为当时上海唯一一家从事LED芯片及外延片研发制造的高科技企业，并作为中国本土高端制造企业的典型被媒体报道，历年来多次获得上海市高新技术企业称号。后因国际市场竞争加剧、LED整体市场下行、公司经营决策等诸多原因，导致企业逐渐失去市场竞争力并陷入债务危机。2023年7月21日，Y科技公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由向浦东新区人民法院申请破产清算，浦东新区人民法院于2023年7月31日裁定受理其破产清算申请。

审理：Y科技公司的部分产线设备虽已老旧落后，但标准化厂房及配套芯片生产的厂务系统具有较高价值，存在重整的可能性。为最大化保留企业的重整价值，管理人开展意向投资人招募，某半导体集团企业作为意向投资人，缴纳了投资保证金，同时，向管理人承诺愿意先行修缮厂房进行投入。法院要求管理人对意向投资人开展尽职调查。经管理人核查，意向投资人具备较强的资金实力、专业经验及可行的重整方案，可使Y科技公司核心制造资源得以保留并重启运营。2025年8月28日，浦东新区人民法院裁定对Y科技公司进行重整。管理人将重整计划草案提交债权人会议先后进行了两次表决，普通债权组因大额债权人反对未能表决通过，其他各组均表决通过。综合考虑企业的挽救价值、重整方案的合理性及可行性、对债权人的公平保护等诸多因素，从保障债权人及债务人共同利益及实现多赢的角度出发，浦东新区人民法院于2025年12月30日依法批准Y科技公司重整计划草案。

意义：法院在决定是否行使强制批准裁量权挽救危困企业时，应特别关注债务人的挽救价值，重整计划草案的合法性、可行性及公平性，以及是否已充分保障作出反对表决的债权人能够获得高于清算程序中的清偿比例等因素，进行综合考虑，避免因个别债权人未达利益预期导致企业错失被挽救的机会。一是有效识别企业重整价值，及时将破产清算程序转换为重整程序。债务人拥有标准化厂房及配套LED芯片生产厂务系统，系具备快速重启与升级迭代能力的LED芯片制造企业，通过清算转重整，吸引专业意向投资人并吸收LED芯片制造行业的领军人物及顶尖人才，不仅能够成功留存企业核心制造技术及生产设备，避免优质科创资源流失，还能有力支撑浦东引领区培育壮大重点产业，服务保障区域产业集群发展。二是依法审查强制批准法定条件，及时裁定批准重整计划。债务人作为一家业务涵盖LED衬底材料、芯片、外延片、封装测试等LED全链条环节的企业，其资产价值高度嵌合于整体运营场景。在管理人与债权人协商优化重整计划草案的普通债权组清偿比例后，一户关键金融机构债权人变更了其协商阶段的初步意见，在重整计划草案表决中投反对票，导致符合整体债权人利益的重整计划被暂时搁浅。但若仅因单一债权人反对而转入清算，将导致资产被分解处置，变现价值大幅折损，更将影响临港新片区LED芯片产业制造能力。浦东新区人民法院在普通债权组未能通过重整计划草案的情况下，逐一审查强制批准的各项法定条件，在不损害债权人利益的前提下，及时裁定批准重整计划，保障重整程序顺利推进，维护了企业长远利益，为浦东新区LED芯片制造业发展提供有力司法保障。

入选案例：M信息公司诉常某损害公司利益责任纠纷案——首次援引浦东新区法规，判决公司高管承担临近破产特别管理义务

本案管理人负责人：胡光；主办律师：刘一龙、王好云

案情：M集团主要运营化学品电商综合服务平台，为实现境外上市目的搭建较为典型的VIE架构。其中，C公司注册在境外并在境外上市，负责为中国境内实体提供资金支持，C公司在香港设立全资子公司，该子公司又在内地设立外商独资企业M信息公司，用以输送境内外资金和控制境内运营实体。M信息公司通过签订股权质押等系列协议控制B公司，B公司系M集团在中国大陆境内最重要的运营实体之一，负责管理M集团的知识引擎和商业智能服务、运营M集团的在线化学品交易平台，且M集团主要知识产权和无形资产都登记在B公司名下。系列协议以实现M信息公司对B公司的协议控制为目的，约定了M信息公司行使B公司的股东权利并有权在条件成就时独家收购B公司股权；同时，为确保系列协议的履行，B公司股东以其持有的全部股权向M信息公司提供质押担保。常某系M信息公司总经理、C公司创始人兼董事长，并持有B公司80%股权。2022年7月，某债权人申请对M信息公司进行破产清算，浦东新区人民法院于2022年7月5日“破申”立案。2022年7月8日，常某等2名股东前往市场监督管理局办理股权质押注销登记，注销原因为“主债权消灭”。2022年7月26日，常某投资设立X公司，注册资本10万元，常某持股比例90%。次日，常某等2名股东将其持有的B公司全部股权转让给X公司。2022年8月11日，浦东新区人民法院裁定受理M信息公司破产清算一案。管理人为维护M信息公司全体债权人的利益，代表M信息公司向浦东新区人民法院提起诉讼，认为常某作为M信息公司总经理，在明知公司出现破产原因的情况下，不仅未采取合理措施避免公司状况继续恶化，反而采取了解除股权质押、转让股权等系列行为，使M信息公司完全丧失了对B公司的控制，造成M信息公司损失，请求判令常某承担赔偿责任。常某辩称，原告主张的系列行为均为正当合理的商业行为，并未给M信息公司造成任何损失，请求驳回原告全部诉讼请求。

审理：浦东新区人民法院经审理认为，本案争议焦点有三：

一是常某行为是否拆解VIE架构。系列协议是整个VIE架构的基础，各份协议作用各异但目的一致，即构建了M信息公司对B公司类似于股权控制效果的全面、有效的协议控制。常某转让股权导致无从再将其对B公司的表决权委托M信息公司行使，也无法再将其持有的股权向M信息公司转让，解除质押的行为导致系列协议的履行失去担保，M信息公司丧失对B公司的控制、VIE架构被拆解。

二是常某是否违反临近破产期间特别管理义务。公司临近破产时的特别管理义务，是董事、高管的信义义务在破产法上的延伸，信义义务服务对象指向公司利益，相关主体间存在利益冲突时，应以实现公司利益的最优救济为导向。公司正常经营时，信义义务体现在经营管理公司应当勤勉尽责，实现公司及股东财产价值最大化。公司临近破产时，相应风险的主要承担者已经转变为债权人而非公司原股东。此时，企业高管不但未积极采取措施避免企业状况继续恶化和财产减损，反而实施造成企业责任资产短少、自身价值减损、偿债能力减弱的行为，此类损害公司利益的行为违反特别管理义务。

三是相关行为是否造成实际损失以及损失范围的确定。VIE架构运营中的商业风险和债务，本应由架构中各主体依其自身经营情况各自承担，但拆解VIE架构的行为，将不当改变各主体承担风险和债务的正常逻辑。本案中，VIE架构拆解后，M信息公司对境内运营实体的控制权利及因此可能获得的利益必然丧失，其自身价值也将大幅减损，偿债能力必然受到影响，这损害了M信息公司及其债权人的应有利益，存在损害事实，赔偿金额应围绕上述损失进行综合认定。

浦东新区人民法院据此认定常某违反对M信息公司临近破产时的特别管理义务，对M信息公司造成损害，判决其赔偿100万元。常某不服判决，提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

意义：“办理破产”是世界银行营商环境成熟度评估的一级指标，评估内容包含法律是否直接规定了公司临近破产时管理层的特别管理义务，以避免公司破产或使公司破产程度最小化。《企业破产浦东法规》第四条首次以地方立法的形式，确立企业临近破产时管理层的特别管理义务，该制度构建对于规制董事、高管在企业临近破产这一特殊时期的行为、维护债务人及其债权人的利益等方面均具有重要意义。本案系适用《企业破产浦东法规》“临近破产特别管理义务”创新规定的首案。一是确立裁判标尺，明确管理层行为边界。本案明确了临近破产阶段，董事、高管的信义义务对象由股东利益为主转化为债权人利益为主的裁判规则，并结合VIE架构特点，针对VIE架构中不同主体的定位及作用，分析各主体对VIE架构的价值所在，结合其特定功能和价值界定不当行为，划定减损公司资产的行为红线，审慎考虑因果关系，酌情认定侵权行为损害公司利益责任范围，明确了董事、高管违反特别管理义务损害赔偿责任的司法审查标准，为同类案件提供了清晰的裁判指引。二是激活立法创新，填补司法实践空白。本案将《企业破产浦东法规》中的创新规则落地为具体司法实践，填补临近破产阶段高管行为规制的司法空白，规范管理层经营行为，维护企业及债权人合法权益，引导企业及时自救和快速出清。

面对陷入债务危机的LED芯片企业，君悦破产管理人团队精准识别企业核心价值，引入专业投资人，不仅保住了高端制造企业的稀缺资源，更守护了临港新片区的产业链条；面对VIE架构被拆解的困局，君悦破产管理人团队积极推动浦东新区法规的创新条款从“纸面”走向“实践”，为规制企业临近破产期间的高管行为树立了司法标尺，厘清了相关主体的法律责任，为存在类似架构的企业及管理层提供了明确的行为预期与风险警示。

两起案件同时入选浦东新区人民法院破产审判典型案例，是法院对君悦破产管理人团队专业能力的高度评价，也是对君悦律师以专业破局、以担当立信，积极推动法治进步、护航营商环境的有力肯定。未来，君悦律师将继续秉持专业精神，提升服务质效，为推动相关法律实践发展、优化营商环境持续贡献智慧与力量！