公司权益保护之诉和对赌纠纷｜华东政法大学律师学院《公司法实务课程》第四讲

5月16日上午，华东政法大学律师学院2024年度《公司法实务课程（民商事基本诉讼业务）》第四讲——《公司权益保护之诉和对赌纠纷》在君悦所如期开展，本次课程由君悦律师事务所管委会主任屠磊律师担任主讲。

屠磊律师，主要从事公司治理、私募投资、商事争议解决等方面的法律事务。成功办理过多个有一定社会影响的诉讼及非诉案件。主持或参与编著了《公司治理律师实务》、《公司诉讼律师实务》、《公司章程设计指引》、《有限合伙企业律师实务》等专业书籍。屠磊律师目前担任的主要职务有上海律协副监事长、公司与商事专业委员会主任；全国检察系统民事行政案件咨询专家；全国律协法律顾问委员会委员；长宁区政协委员；长宁区政法委执法监督员；长宁民革监督委副主任等。屠磊律师曾获得“上海市优秀青年律师”、“长宁区十佳律师”、第七届和第十三届“华东律师论坛优秀论文奖”、第二届上海律师学术大赛“著作类”二等奖等荣誉和奖项。 

图片介绍：君悦律师事务所管委会主任 屠磊

本节课程之初，屠磊律师以现行《公司法》第三条第二款规定：“公司的合法权益受法律保护，不受侵犯”为引言，开宗明义地提出本课第一板块主要讨论对象是司法实践中常见的三种公司权益保护诉讼，即“公司证照返还纠纷”、“损害公司利益责任纠纷”、“公司关联交易损害责任纠纷”。屠磊律师从公司诉讼代表权的确定、管辖法院的确定、举证责任的分配、要求返还已作废证照公章等多个视角，结合经典案例向同学们系统性地阐释了公司证照返还诉讼的理论构造和实务场景，并根据自己丰富的执业经验提出了许多实务建议，比如如何证明证照在被告处、如何在诉讼程序冗长情况下降低公司经营风险等。

在关于损害公司利益责任纠纷这节中，屠磊律师着重剖析了董事、监事，高管的忠实勤勉义务以及损害公司利益的各种表现形式，并结合案例分析了如何认定董事监高侵害公司利益。

在公司关联交易损害责任纠纷的讲解中，屠磊律师详细介绍了不当或违法关联交易的认定规则，并启发同学们对一些较为前沿的法律问题进行思考。最后，屠磊律师还通过对比原《公司法》与新《公司法》条款向学生们强调了新法对董监高的关联交易行为规制更为严格。

课程第二板块围绕对赌纠纷展开。屠磊律师向学生们讲解了对赌的概念和形式，并通过法院案例向学生们展示了对赌协议效力的裁判思路沿革，总结了股权转让形式的对赌和增资扩股形式的对赌的效力认定的不同之处。比如前者是基于股东之间的约定，如果没有无效事由，则对于对赌双方具有法律约束力。后者则因为涉及公司资本维持原则，债权人利益保护等因素，法院会进行更为严格审查，包括对赌协议是否公平合理，补偿金的计算是否脱离公司的经营实际，回购流程是否符合法律规定的减资程序等。最后屠磊律师还为学生们总结了对赌协议从签订到履行的各种风险及应对策略，为大家提供了宝贵的实务经验。

本节课程中，屠磊律师以自身在公司诉讼领域丰富的执业经验，以及广博的公司法理论知识，全方位地向同学们展示了公司诉讼的技巧与魅力，让大家在学习过程中积累了宝贵的知识，也对公司法修订背景下的公司诉讼革新有了新的感悟与体会。

《公司法实务课程（民商事基本诉讼业务）》第五讲将于5月23日上午开讲，敬请期待！