典型案例看章程限制股权继承的效力边界与应对指南｜mhp君悦评论

《公司法》第九十条确立了股权继承的核心规则：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该条文为公民合法财产的法定继承权与有限责任公司的“人合性”自治之间建立平衡框架，但也由此催生了大量司法争议。

实务中，多数有限责任公司通过公司章程设置股权继承限制性条款，常见类型包括设置股东会准入表决门槛，强制股权内部转让或公司回购，限定继承人身份资质，直接禁止继承人取得股东身份等。当继承人依据《民法典》主张股权继承，而公司与其他股东以章程约定为由拒绝配合办理股权变更登记时，双方的核心争议往往集中于：案涉章程限制继承条款是否具备法律效力？继承人应当通过何种途径实现自身合法权利？

本文立足于现行有效法律规范，依托中国裁判文书网公开生效判例，以司法裁判尺度为切入点，厘清公司章程股权继承限制条款的司法审查标准与效力边界，区分有效与无效两类情形对应的法律后果，为公司及继承人提供实务建议。

一、股权继承二元权利构造与规范适用基础

（一）股权二元权利划分：财产权法定保护，身份权有限自治

股权继承案件，涉及的两条核心法律为：

《公司法》（2023修订）第九十条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《民法典》第一千一百二十二条：遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。

结合上述规定可知，股权兼具财产属性与身份属性，由此形成财产权益与股东身份权二元分立的权利结构，二者的法律保护强度与章程自治边界存在显著差异：

其一，股权项下财产权益受《民法典》保护，属于法定可继承遗产。根据《民法典》第一千一百二十二条，自然人死亡时合法持有的公司股权是遗产。因此，股权对应的分红请求权、股权回购请求权、公司清算时的剩余财产分配请求权等财产性权利，天然可以由继承人继承。该类财产权利直接对应公民私有财产权，属于法律强制性保护范畴，公司章程不得通过约定无偿剥夺或变相克扣。

其二，股权附带的股东身份权仅可由公司章程有限度自治约束。股东身份权包含表决权、知情权、参与股东会的权利、工商登记显名股东资格等，该类权利建立在有限责任公司股东之间特殊信赖关系之上，依附于公司“人合性”基础。据此，《公司法》允许公司章程对继承人能否取得股东身份设置合理限制，但该自治权存在法定边界：章程仅能约束继承人登记为股东的身份资格，无权排除或剥夺股权对应的全部财产价值。简言之，章程可“不让继承人当股东”，但不能“不给继承人股权对应的钱”。

（二）《公司法》第九十条 “原则 + 例外” 的司法适用逻辑

《公司法》第九十条形成了清晰的裁判逻辑层级：基础原则是股东资格概括继承为常态，在公司章程无特殊约定时，继承人有权继承股权财产权与股东身份权；法定例外是公司章程可对股权继承作出限制性约定。需要注意的是，例外条款存在法定边界，不得突破《民法典》私有财产保护基本原则。结合实务案例，人民法院一般按照以下标准审查公司章程中关于股权继承的约定是否有效，如章程修订时间、备案形式、内容是否剥夺继承人财产权益。

二、法院裁判观点归纳

通过对相关案例的梳理分析，可将法院的裁判观点归纳为以下四个主要方面：

（一） 原则：章程未作限制，继承人可当然继承股东资格

这是数量最多的一类案例，法院明确了在公司章程对股权继承没有作出任何排除性或限制性规定的情况下，法定继承人有权继承完整的股东资格。

在（2024）沪02民终6522号案件中，法院明确指出：公司章程未对股东资格继承作出特别约定，继承人就有权继承股东资格。即使其他股东在被继承人（原股东）死亡后召开股东会决议反对被继承人的法定继承人继承被继承人的股权，该决议对继承人仍不发生效力，合法继承人仍可以继承股东资格。（2024）京01民终7911号、（2021）京民申5526号、（2024）沪0116民初5282号、（2023）浙0108民初5089号、（2021）豫06民终1485号、（2021）粤01民终9816号等案例均反复强调了这一原则。

此类案件的裁判逻辑主要体现在四个方面：

第一，优先适用《公司法》第九十条的原则性规定。需要注意的是，如果不是公司章程，而是某些公司内部规定或者股权凭证上印刷的几句话，则不足以限制继承人的继承权。

第二，公司及其他股东以“人合性”为由抗辩，在章程无约定的情况下很难被法院采纳。大部分判决认为，法律已预设了通过章程自治来维护“人合性”的途径，若公司未利用该途径，则应承受法定继承带来的股东变更后果。如在（2021）沪0117民初1868号一案中，法院认为：被告强调公司人合性、其所处行业特殊对股东资格有特殊要求的意见难以成立。有限责任公司具有人合性、封闭性，法律允许公司章程对股权继承作出限制性规定，在无限制性规定的情况下，股权继承应为对财产性权利和非财产性权利的概括性继承；更何况被告业已变更为股份有限公司，相较有限责任公司而言其资合性、开放性的特征更为明显，被告再以人合性作为抗辩理由实难成立，至于其所称所处行业对股东的特殊要求，既无法律和章程依据，亦与其作为股份有限公司的开放性相悖，法院不予采信。

第三，股权“继承”不同于股权转让。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十六条明确规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。在（2022）鲁0114民初4191号一案中，法院也明确指出，章程中关于“股东不得向股东以外的人转让股权”的条款，仅适用于股东主动的“转让”行为，不应扩大解释至因死亡而发生的“继承”事件。

第四，股权作为被继承人的合法财产，其继承权受《民法典》（继承编）保护，公司在股东去世后无法通过决议来剥夺或限制其继承人的权利。如（2022）鲁0114民初4191号一案的关联案件（2022）鲁0114民初6376号一案中，案涉公司在股东去世后故意避开继承人召开股东会的相关决议，就被法院认定决议不成立。

（二） 例外：章程另有合法规定，法院尊重其效力

当公司章程中存在明确、具体且合法的限制性条款时，法院倾向于尊重公司自治，认可该条款的效力。

1.经典案例

(1) 公司章程限制继承人取得完整的股东资格，仅继承财产权益

在（2022）陕01民终13924号案件中，公司章程修正案明确规定：“死亡股东的继承人仅可继承财产权利，不得在登记机关登记为股东，且需委托其他股东代持股权。”法院认可了该章程修正案的效力，认为其体现了公司人合性，最终驳回了继承人要求变更登记为显名股东的诉讼请求。

(2) 公司章程规定继承需履行特定程序

① 股东会同意

在（2019）豫01民终5364号与（2018）豫0105民初18838号同一系列案件中，案涉华亚公司的公司章程第三十六条约定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。一审法院认为该条款是对股东李彬死亡后留下的股权继承的限制，即应通过召开股东会的方式确定其合法继承人能否继承股东资格，因不能确定华亚公司召开了股东会对李彬股东资格的继承进行了决议，故驳回了继承人的诉请。而二审法院认为，公司章程第三十六条并未对“合法继承人可以继承股东资格”作出否定规定，而是“华亚公司股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格，不同意的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”，如此才更为公平合理，故确认了继承人的股东资格。因此，公司章程规定继承需经股东会决议，并非绝对禁止，事实上，笔者认为，一审及二审判决间接承认了“章程规定继承需经股东会决议”这一限制本身是有效的。

② 三分之二以上表决权股东同意

在（2020）苏0682民初6561号案件中，被告的公司章程（2010年11月18日决议修改）第八条规定：自然人股东死亡后，未经其他三分之二以上表决权的股东同意，其合法继承人不得继承其股东资格，股权转让所得的财产由其继承人依法继承。法院认可了该条款的效力，认定未经同意的继承人不能直接继承股东资格，其对外转让股权的行为也属无效。

③ 规定继承的股权必须由公司回购或内部转让

在（2014）青民二商终字第875号案件中，案涉公司章程规定“职工在出现解除劳动合同、退休、死亡等情况下，其认购的个人股应在公司内部转让，其他股东有优先受让权。”法院认定该章程对全体股东具有约束力，判决继承人不能取得股东资格，股权应按章程规定处理。同样，在（2021）陕0113民初1860号案件中，案涉公司章程规定“持股人离开公司，需将所持股份转让，所持股份不得私自转让，须由董事会研究选择受让方，提交股东会决定”以及“根据股份退出价格按上年末经审计确认的每股净资产确定”。法院认为案涉公司的章程规定了股东死亡后其股权由公司按特定价格回购，最终判决继承人继承的是股权转让款，而非股东资格。

④ 规定继承人需满足特定身份条件

在（2017）粤03民终19348号案件中，公司章程规定合作股股东死亡后，其股权可由“有当地户籍的直系亲属”继承。法院认定该继承条件合法有效，因继承人不符合户籍要求，其继承申请未获股东代表大会通过，法院尊重了公司依据前述“有户籍才能继承”的章程出具的决议结果。

（三） 限制条款无效或不适用的情形

法院在承认章程自治的同时，也划定了其边界。在以下情形，即使公司章程存在限制性规定，也可能被认定为无效或不适用。

1.限制性规定不得溯及既往

用以限制继承的章程条款或股东会决议，必须在股东死亡之前已经生效。在股东死亡、继承事实已经发生之后才通过的章程修正案或股东会决议，对该次继承不具有约束力。在（2022）京02民终7236号案件中，法院认为股东去世时案涉公司章程未就股东资格的继承作出约定，因此，公司在被继承人死亡后修改章程限制继承，不能阻止继承人通过继承取得股东资格。同理，在（2022）鲁06民终635号案件中，法院认定形成于股东去世之后的章程修正案对已故股东无溯及力，不能对抗法律规定的继承权。（2021）晋03民终152号、（2021）沪0117民初1868号等案件也体现了同样的裁判思路。

2. 形式要件问题：限制必须明确规定或体现在“公司章程”中

依据《公司法》第九十条，只有“公司章程”的规定才能排除继承人继承股东资格。公司内部的管理规定、股东协议、董事会决议等文件，如果其内容未被纳入公司章程并经合法程序通过，则不具备限制继承的效力。

在（2021）豫06民终1485号与（2022）豫06民申34号的同一系列案件中，案涉公司的《佳多股份管理规定》对继承人资格作出限制，但法院认为该规定“未记载于公司章程，亦未被公司登记机关备案，不能等同于公司章程”，不能排除法定继承人对股东资格的继承权。

在（2021）豫0611民初1984号案件中，股权证书封皮上的继承顺序条款因未纳入章程且未在工商行政部门登记备案，同样不被法院认可为有效限制。

此外，需要注意的是：还存在“隐含排除”股东资格继承的章程结合以往操作先例的情形。在（2018）最高法民终88号案件中，最高人民法院认可了“隐含排除”股东资格继承的章程。法院认为，公司章程虽未直接写明“禁止继承”，但若通过删除原有的允许继承条款、明确限制股权向非股东转让，并规定死亡或离职股东必须办理股权转让手续，结合公司高度的“人合性”与封闭性特征，即可认定排除继承是章程的真实意思表示。被继承人生前作为法定代表人参与并签字确认了上述章程修订，故该章程自治规则对其具有约束力。同时，法院强调应结合章程的实际履行情况来印证自治规则的真实效力。在该案中，此前已有其他离职股东按章程规定转让股权、丧失股东资格并领取退股回报的先例，这一实践操作进一步佐证了公司“人走股留”的执行惯例。综上，最高法通过综合考量章程的演变历史、条款文义以及实际履行情况，认定公司章程已形成排除继承的完整规则体系，继承人仅能主张股权对应的财产权益，无权取得股东资格。

3. 内容合法性问题：限制性规定不得违反法律强制性规定或基本原则

公司章程的自治性不能突破法律底线。如果章程条款过度剥夺股东的财产权，实质性地禁止股权流转，可能会被人民法院认定为无效。

在非常具有代表性的（2022）新2301民初6860号案件中，案涉公司的四条章程对实际控制人的转让及股权继承并无限制，但是对小股东的股权转让、强制退出及继承作出了一系列严格限制，实质上“剥夺了股东对股权的处分权，侵犯了股东的财产权”，违反了公司法精神，因此，人民法院确认前述章程相关条款无效。

在（2023）粤01民终29132号案件中，尽管这是一个关于农村集体经济组织的特殊案例，但其法理与有限公司的法理相通。该案中，线坑经济合作社的《章程》第十二条规定：固化股权与股权继承。固化股权是农村合作经济股份制的进一步完善，一次配股定终身，实行“生不增、死不减”“进不增、出不减”的固化形式。社区股股东去世后，按其本人遗嘱所指定的继承人继承其股权；如无遗嘱，可以按照《继承法》的规定由具有本社区股东资格的子孙后代继承，但继承人必须享有本社区的社区股东资格。法院认为，经济合作社章程中限制不具备社区股东资格的继承人继承股权及分红的条款，与《继承法》及《宪法》关于财产权保护的规定冲突，应属无效。

（四） 股东资格与股权财产权益的区分处理

在部分章程限制继承有效的案例中，法院会仔细区分“股东资格”（身份权）和“股权财产权益”（财产权），并作出差异化处理。因为章程可以限制甚至剥夺继承人的股东“身份”，但不能剥夺其继承股权所对应的“财产价值”。公司必须提供一个公平、合理的财产价值实现路径。

在（2015）佛中法民一终字第445号案件中，法院明确指出，章程对股东资格的户籍限制“限制的是股东资格的取得，而非股权财产权的继承”，判决继承人有权继承股权的财产权益（如分红），但对股东资格身份权益不作处理。同样，（2014）青民二商终字第875号和（2021）陕0113民初1860号案件中，法院支持了章程中关于股权内部转让或回购的规定，这实际上就是保障继承人财产权益实现。三、 结论与实务建议综合分析公司章程中对股权继承作出限制的司法判例，可以总结得出以下结论和建议：

1.结论

人民法院在处理此类纠纷时，秉持“原则与例外”相结合的审慎态度。一方面，坚决维护《民法典》所确立的合法财产继承权；另一方面，也充分尊重《公司法》赋予的公司章程自治权，特别是对有限责任公司“人合性”的保护。法院审查的重点在于章程限制条款的事前性、明确性、程序合法性和内容合理性。

2. 实务建议

(1) 对于公司和股东

① 欲设限制，须入章程

若希望对股东资格继承进行限制，必须通过合法程序将明确的条款写入公司章程并办理工商备案，任何内部文件、口头约定或事后决议都难以获得法院支持。

② 条款设计需明确具体

限制继承的条款应清晰、无歧义，例如是完全禁止继承人成为股东，还是需经股东会决议，或是满足特定条件；对程序（如决议比例）、条件（如户籍、国籍等身份）、财产处置方式（如回购价格计算方法）等应作出具体规定。

③ 时间节点至关重要

限制股权继承的章程修订，应在股东健在时完成。避免在股东去世后再行修改，以免被人民法院认定为无效。

④ 提供合理退出机制

若限制继承人成为股东，章程应提供一个公平合理的财产权益实现机制，如明确的股权回购或转让价格确定方法，以避免被认定为过度剥夺财产权而无效，可参考（2022）新2301民初6860号案件的教训。

(2) 对于股东继承人

① 搜集公司章程

在主张继承权时，首要任务是获取并仔细审查公司最新且最全的、在工商部门备案的章程，确认是否存在关于股权继承的特殊规定。

② 关注限制规定的形成

时间核对限制性条款的制定或修改时间与被继承人的死亡时间，若限制条款在继承发生后才出现，可主张其不具溯及力。

③ 注意区分权利类型

若公司章程确实有限制继承的有效规定，即使继承人无法继承股东“身份”，也应积极主张继承股权的“财产权益”，要求公司按章程或法律规定进行回购或协助转让，以获得股权价值。

综上，股权继承不仅是家事，更是商事博弈。公司章程虽是公司自治的宪法，但它不能凌驾于法律之上。

对于公司而言，应当将股权传承风险纳入“前端治理”体系。在制定或修改章程时，务必兼顾“人合性”与“财产权”的平衡，提前构建合法、公平且清晰的退出与回购机制，避免因条款过度限制而引发无效风险；同时，家族企业应通过完善的章程设计与股东协议，在代际更替中保持控制权稳定与企业价值的延续。

对于继承人而言，面对不合理的限制，请务必保持冷静，准确了解自身权利，用法律武器捍卫属于自身的合法权益。

注释：

为了保证内容的严谨性，本文引用的法律依据（《民法典》继承编、《公司法》（2023修订））均为现行有效版本，相关参考案例均可在“中国裁判文书网”查阅原文。

需要提醒的是，本文旨在分享法理与实务经验，不能作为具体案件的直接法律意见。每个股权继承案件都有其特殊性，如果您正面临复杂的法律纠纷，建议及时委托专业的公司法、家事法律师为您保驾护航。