借款合同与转款凭证并非民间借贷关系成立的绝对依据——以两起胜诉案件为视角的法律分析｜mhp君悦评论

一、案例事实

（一）案件基本情况

原告（一审原告、二审上诉人、再审申请人）马某松分别以（2024）云0481民初1119号、1120号案件为由，向云南省澄江市人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，要求被告（一审被告、二审被上诉人、再审被申请人）彭某、马某超共同偿还借款本金25万元、80万元及相应利息，两案涉案金额合计105万元。其中，80万元款项对应两份《借款合同》（分别签订于2021年4月26日、5月20日，约定借款用于娱乐公司KTV装修，借款期限至2021年9月1日），25万元款项为2021年12月9日、2022年1月14日转账，未签订借款合同、未注明款项用途。马某松为证明其主张，提交了上述《借款合同》及四笔合计105万元的银行转账凭证作为证据，主张双方存在合法有效的民间借贷关系。

彭某、马某超对收到105万元款项的事实无异议，但明确抗辩称该款项并非借款，而是马某松对娱乐公司的投资款，双方已通过实际行为将款项性质从借贷转化为投资，马某松实质为娱乐公司隐名股东，持有45%股权，故不应承担还款责任。为佐证该抗辩主张，彭某、马某超提交了完整的证据材料，形成严密证据链，逐一证明款项性质已发生转化。

核心证据一：《出资确认书》及双方财务人员微信聊天记录（书面+电子证据）

证明双方存在股权转化合意。2023年3月21日，娱乐公司财务人员王某向马某松的财务人员张某通过微信发送书面《出资确认书》，该确认书明确载明“马某松出资105万元，占娱乐公司45%股份；彭某出资129.32万元，占55%股份”，直接佐证双方已就案涉款项转化为投资款达成初步合意。后续双方财务人员微信沟通中，王某曾追问股权比例相关事宜，张某回复“按照你们之前算的那个，是彭姐自己记错了”，进一步确认了《出资确认书》的核心内容。庭审中，马某松亦当庭自认，其与彭某、马某超确实协商过将案涉款项转化为股权事宜，仅因对股权折算比例有异议未在确认书上签字，该自认进一步印证了《出资确认书》的真实性及双方的股权转化意向。同时，结合案涉款项实际用于娱乐公司KTV装修运营的事实，证明款项用途已从“借款”转变为“公司投资”，与《出资确认书》载明的投资性质相互印证。该组证据在一审、二审及再审程序中，均被法院采信为认定双方存在投资合意的核心依据。

核心证据二：《股权转让及公司资产受让协议书》《股权转让三方协议》《股权转让三方协议终止》及相关支付凭证（书面+支付证据）

证明马某松实际行使投资人股权处分权。首先，2023年8月31日，彭某与马某松之妻赵某签订《股权转让及公司资产受让协议书》，约定彭某将其持有的娱乐公司股权以55万元转让给赵某，当日马某松向彭某支付股权转让费10万元，并以其经营的啤酒厂供应给娱乐公司的啤酒款抵扣5万元转让款，彭某出具收据确认收到该15万元转让款，该支付行为系投资人行使股权相关权利的直接体现；其次，2024年1月12日，马某松、案外人陶某、马某超签订《股权转让三方协议》，约定马某松将娱乐公司100%股权以150万元转让给陶某，其中50万元指定支付给马某超，2024年4月11日，三方又签订《股权转让三方协议终止》，约定终止前述股权转让事宜。上述协议的签订与履行，充分证明马某松已实际享有并行使娱乐公司股权的处分权，进一步印证其投资人身份，而非民间借贷关系中的出借人。一审、二审及再审法院均认可该组证据的效力，认为该证据能够佐证款项性质已实质性转化为投资款，且马某松在主张存在105万元借款的情况下，仍主动支付股权转让款，明显违背常理，反驳了其借贷主张。

核心证据三：娱乐公司营业群聊天记录、财务对账记录（电子+书面证据）

证明马某松实际参与公司经营，行使投资人权利。2021年5月12日，彭某创建娱乐公司营业群，邀请马某松加入，群成员包括彭某、马某超、马某松及娱乐公司财务、收银员，马某松在群中多次询问公司经营状况、营收情况，参与经营相关沟通；2022年5月9日，马某松的财务人员张某与娱乐公司财务人员王某通过微信对账，核对娱乐公司筹备期间支出、经营收入、成本、利润等相关情况。该行为符合投资人对公司经营享有知情权、监督权的核心特征，与民间借贷关系中出借人仅享有债权、不参与经营的权利义务模式完全不同，进一步佐证案涉款项系投资款，而非借款。该组证据在一审、二审及再审中，均被法院作为认定马某松实际行使投资人权利的关键依据，夯实了彭某、马某超的抗辩基础。

（二）裁判结果

一审法院经审理认为，彭某、马某超提交的《出资确认书》、双方财务人员微信聊天记录、《股权转让及公司资产受让协议书》《股权转让三方协议》《股权转让三方协议终止》、股权转让支付凭证、营业群聊天记录、财务对账记录等证据，形成了“合意-用途-行为”的完整证据链，该证据链能够清晰、明确地证明案涉款项已从初始借贷意向转化为投资款，且马某松实际享有并行使投资人权利，案涉款项为投资款具有高度盖然性。而马某松仅能提交《借款合同》及转款凭证，未能进一步举证证明双方借贷合意仍持续存在，亦无法反驳彭某、马某超提交的上述投资相关证据，应承担举证不利的法律后果，故作出（2024）云0481民初1119号、1120号民事判决，均驳回其全部诉讼请求。

马某松不服一审判决，提起上诉，云南省玉溪市中级人民法院经审理，作出（2024）云04民终1205号、1206号民事判决，对彭某、马某超提交的证据效力及证明目的予以确认，认可一审法院关于“款项已转化为投资款”的认定，驳回上诉、维持原判。

马某松仍不服二审判决，向云南省高级人民法院申请再审，提交（2025）云民申3272号、3273号再审申请，主张二审判决程序违法、认定事实不清、举证及适用法律错误，认为彭某、马某超认可收到款项即构成借款自认，且双方未签字确认《出资确认书》，不能认定投资关系成立。彭某、马某超提交书面答辩意见，称原审认定事实清楚、证据充分，马某松已基于原审判决提起另案股权转让诉讼，其再审申请自相矛盾、浪费司法资源，请求驳回再审申请。

云南省高级人民法院经审查认为，在卷证据能够证明双方协商过案涉105万元作为娱乐公司出资款事宜，结合马某松支付股权转让款、以啤酒款抵扣转让款、参与公司经营对账、签订股权转让及终止协议等事实，彭某、马某超主张案涉款项为投资款具有高度可能性；一审认定马某松与赵某在股权转让事宜上对外系整体，并无不当，马某松以民间借贷为由起诉，与法院查明的事实不符，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项规定的情形，故作出裁定，驳回马某松的全部再审申请。至此，本案经一审、二审、再审三级审理，均支持彭某、马某超的抗辩主张，确认案涉款项为投资款，而非借款，彭某、马某超无需承担还款责任。

二、核心法律问题解析

（一）民间借贷关系成立的法定构成要件

根据《民法典》第六百六十七条及相关司法解释，民间借贷关系的成立需同时满足两个核心要件：一是双方存在借贷合意，即出借人与借款人就借款本金、利息、还款期限等核心条款达成一致意思表示；二是款项实际交付，即出借人已将约定款项转移至借款人控制之下。

实践中，借款合同、借条等书面文件通常被视为借贷合意的直接证据，转账凭证则是款项交付的主要依据，但这两类证据并非绝对排他的证明材料。人民法院审理此类案件时，需结合款项用途、后续行为、双方关系等全案事实，综合判断是否符合民间借贷的本质特征，而非仅凭单一证据定案。

（二）“借款合同+转款凭证”的证明力边界

1、证据链的补强与反驳规则：根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条，原告仅依据转账凭证提起诉讼，被告抗辩款项为其他法律关系的，被告应提供证据证明；被告举证后，原告仍需就借贷合意成立承担举证责任。本案中，马某松虽持有部分借款合同和完整转账凭证，但彭某、马某超提交的股权相关证据（《出资确认书》、股权转让相关协议、支付凭证、经营参与记录等）形成完整反证链，足以反驳借贷合意的持续性，该证据链在一审、二审、再审中均被法院采信，此时举证责任转移至马某松，其未能补充举证证明借贷合意仍未变更，应承担不利后果。再审程序中，马某松以“双方未签字确认《出资确认书》”为由否定投资关系，法院未予支持，明确认定“协商出资事宜+实际行使投资人权利”已足以形成高度盖然性，无需以书面签字确认为唯一依据。

2、意思表示的动态认定：民事法律关系的性质应以双方真实意思表示为核心，而非仅看初始书面约定。本案中，双方后续协商股权转化、马某松参与股权处分等行为，表明其对款项性质的认知已从“借款”转变为“投资”，即便未完成正式股权登记，也不影响对真实法律关系的认定。

（三）其他法律关系对民间借贷主张的阻却效力

当款项实际构成投资、赠与、代偿等其他法律关系时，将直接否定民间借贷的成立。本案中，案涉款项符合投资关系的核心特征：一是款项用于公司经营活动，而非借款人个人消费；二是马某松享有对公司经营情况的知情权、股权处分权等投资人权利；三是双方就股权比例、出资确认等进行过明确协商，具备投资关系的意思基础。

根据“实质重于形式”的司法原则，人民法院应穿透书面文件的表面形式，探究双方真实的权利义务关系。当其他法律关系的证据具有高度盖然性时，即便存在借款合同和转款凭证，也不能认定民间借贷关系成立。

三、实务启示

（一）本案胜诉的核心举证策略

1、构建完整的反证证据链，精准证明款项已转化为投资款：针对马某松提交的《借款合同》及转款凭证，彭某、马某超重点围绕“款项性质转化”提交三类核心证据，形成无懈可击的证据闭环，且该证据链经一审、二审、再审三级法院审查均被采信。一是书面合意证据，以《出资确认书》、双方财务人员微信聊天记录结合马某松的庭审自认，证明双方已就款项转化为投资款达成明确意向，即便《出资确认书》未签字，亦不影响对协商事实的认定；二是股权行使证据，以《股权转让及公司资产受让协议书》《股权转让三方协议》《股权转让三方协议终止》及支付凭证，证明马某松实际行使股权处分权、履行投资人义务，其支付股权转让款的行为违背借贷关系常理；三是经营参与证据，以营业群聊天记录、财务对账记录，证明马某松参与公司经营、行使投资人知情权，与出借人身份不符。三类证据相互支撑、层层递进，清晰证明案涉款项已从借款转化为投资款，彻底反驳了马某松的借贷主张，成为三级审理胜诉的核心关键。

2、精准否定借贷合意的持续性：重点强调“即便初始存在借贷意向，后续已通过实际行为变更为投资关系”，而非单纯否定款项收到的事实。同时指出马某松在明知存在“欠款”的情况下，仍支付股权转让款、处分公司股权的行为违背常理，进一步佐证借贷关系的不成立。

3、紧扣举证责任分配规则：在马某松完成初步举证后，及时提交反证证据将举证责任转移，迫使对方就“借贷合意未变更”承担举证责任，而马某松无法提供有效证据反驳，最终导致其诉讼请求无法得到支持。

（二）同类案件的实务操作建议

1、事前防范：民事交往中，款项性质应明确约定并留存书面证据。若为投资款，应签订正式投资协议、明确股权比例、参与经营决策的方式等；若为借款，应避免后续出现股权转化、经营参与等可能导致性质混淆的行为，确保借贷合意的稳定性。

2、事中证据留存：针对款项性质发生变更的情况，应及时签订补充协议、出具确认书等书面文件，明确变更后的权利义务关系；涉及股权变动、经营对账、款项抵扣等行为，需留存完整的沟通记录、支付凭证、合同文件等，为可能的诉讼提供证据支撑。

3、诉讼应对策略：若作为被告抗辩借贷关系不成立，应优先举证款项用途、双方后续行为、真实意思表示等核心事实，构建反证证据链；重点围绕“借贷合意是否真实持续”“款项是否符合民间借贷特征”展开抗辩，避免陷入“是否收到款项”的无意义争议；善用举证责任分配规则，在完成初步反证后，要求原告进一步举证借贷合意的成立，充分利用“高度盖然性”证明标准维护自身权益。

四、裁判结论的法律意义

本案经一审、二审、再审三级司法审理，最终以驳回马某松全部诉讼请求、驳回其再审申请告终，三份生效法律文书（两份一审判决、两份二审判决、两份再审裁定）再次明确：借款合同与转款凭证是民间借贷关系成立的重要证据，但并非绝对依据。

本案中，彭某、马某超提交的《出资确认书》、双方财务人员微信聊天记录、股权转让相关文件、支付凭证、经营参与记录等证据，形成完整证据链，充分证明案涉款项已从初始借贷转化为投资款，人民法院据此穿透书面文件的表面形式，认定双方真实法律关系为投资关系，而非民间借贷关系。该系列裁判体现了人民法院“以事实为依据、以法律为准绳”的审理原则，注重审查双方真实意思表示和实际权利义务关系，而非机械套用书面证据，尤其在再审中，明确回应了马某松的异议，进一步确认了“高度盖然性”证明标准在此类案件中的适用。

对于市场主体而言，该系列裁判具有重要的指引意义：民事交往中应注重法律关系的明确性和证据留存的完整性，避免因款项性质约定模糊、后续行为不当导致法律关系混淆；在面临类似诉讼时，应准确把握民间借贷的构成要件和举证规则，像彭某、马某超一样，通过精准收集“合意-行为-用途”相关证据，构建严密反证链，维护自身合法权益。同时，该系列裁判也彰显了司法实践中“实质重于形式”的价值导向，明确了“借款合同+转款凭证”并非民间借贷的绝对证明，即使双方未就款项性质变更签订正式签字文件，只要有充分证据证明真实法律关系为其他类型，人民法院将依法予以认定，为同类案件的审理提供了典型参考范例。