《公司登记管理实施办法》新规评析——暨数据及网络虚拟财产出资路径解读｜mhp君悦评论

2024年12月20日，国家市场监督管理总局（“市监总局”）发布了《公司登记管理实施办法》（“《登记管理办法》”），在新修订的《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）以及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（“《注册资本登记管理规定》”）的基础上，对公司登记管理事宜作出了进一步的细化规定。《登记管理办法》已于2025年2月10日生效。

《登记管理办法》既有对《公司法》和《注册资本登记管理规定》相关制度的沿袭，亦不乏相关登记管理措施的创新与补充。本文将从注册资本登记制度、董监事及高级管理人员备案制度、登记管理措施三个方面出发，对《登记管理办法》所提出的若干制度与措施进行介绍与评析。

一、注册资本登记制度

(一) 注册资本实缴期限及过渡期规定

1、《公司法》出资期限的重申

《登记管理办法》首先重申了《公司法》关于实缴出资期限的规定，即：“有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

2、存量公司出资期限过渡期

除了《公司法》关于出资期限的规定外，《登记管理办法》亦承袭了《注册资本登记管理规定》中关于“存量公司”（指《公司法》实施前已成立的公司）过渡期的规定，即：“2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款”。上述规定与《注册资本登记管理规定》第二条内容基本一致，补充澄清了剩余认缴出资期限满足现行出资期限要求和已缴足注册资本的有限责任公司无需调整认缴出资期限（下划线字段），进一步明确并再次确认了存量公司出资期限的调整方式。

3、增资出资期限的适用

根据《登记管理办法》第七条的规定，在新增注册资本的场景下，无论是《公司法》实施前成立的存量公司或实施后成立的公司，均适用《公司法》规定的出资期限，而不适用《注册资本登记管理规定》中关于过渡期的规定。值得注意的是，市监总局于2024年2月份发布的《注册资本登记管理规定（征求意见稿）》曾作出类似的规定，但该规定并未见于同年7月份施行的《注册资本登记管理规定》，本次《登记管理办法》再次予以采纳，确认了公司增资时的出资期限为五年，同时进一步明确了该期限从注册资本变更登记之日计算，并应在公司章程中进行规定，为有限责任公司的增资给予了实操指引。

(二) 出资方式的扩充——数据资产及网络虚拟财产出资

关于出资方式，《登记管理办法》在《公司法》既有规定的基础上，进一步将“数据、网络虚拟财产”列为可选的出资形式：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”

1、数据资产出资

（1）数据资产的评估定价

此前，财政部于2023年8月发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（2024年1月1日起实施），允许企业按照企业会计准则相关规定，将所使用或持有的数据资源确认为无形资产或存货，即所谓“数据资产入表”。通过数据资产入表，数据成为一项可以货币形式合理确认和计量的资产。在此基础上，中国资产评估协会制定了《数据资产评估指导意见》，就数据资产评估的关注因素（成本因素、场景因素、市场因素和质量因素）、评估方法（收益法、成本法、市场法及其衍生方法）等作出细化规定，为数据资产的估价提供了具体的操作标准。至此，数据资产已经符合《公司法》中关于非货币出资“可以用货币估价”的要求。

（2）数据资产的权属认定

另一方面，《登记管理办法》对于数据出资设置了“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定”的前提条件。然而，当前与数据相关的规范性文件中，仅中共中央及国务院在2022年12月出台的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（“《数据二十条》”）对数据权属作出了相关规定，将数据产权区分为数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权，即所谓“数据产权三权分置”：

根据《数据二十条》对数据权属的划分，各地数据交易所亦陆续推动相应的登记业务。以深圳市为例，深圳数据交易所颁发的数据产权登记证书中，即包含“登记对象”（数据资源、数据产品）及“产权类型”（数据持有权、数据使用权、数据经营权）两类基础信息。

虽然明确了数据产权的内涵，但《数据二十条》仍未就相关权利的归属、流转设置具体规则，股东拟通过数据权利进行出资时，可能发生权利归属不明晰的问题。另一方面，《数据二十条》在效力层级上并非“法律”，从字面要求上看，与《登记管理办法》第六条“法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定”的条件不符。但考虑到《企业数据资源相关会计处理暂行规定》已经在全国范围内成为数据资产入表的合法依据，各地也纷纷通过制定地方性法规的方式，将《数据二十条》中的数据三权分置的产权体系纳入地方立法的实践中，《登记管理办法》第六条应视为立法者为规范出资数据类型，管理数据出资行为的审慎表述，而非对数据作价出资的排斥。

尽管《登记管理办法》将数据列为可供选择的出资形式，但实操中，数据出资仍面临诸多风险和不确定性，包括确权、评估作价、交割以及其他具体要求（例如是否要求数据合规审查、是否以登记为必要）仍欠缺明确的规定，有待法律法规的进一步补充。

（3）数据资产出资实践

在《登记管理办法》生效前，各地已陆续出现数据资产出资的实践案例，以其中较具代表性的青岛华通智能科技研究院有限公司数据产品出资为例：

2024年6月24日，青岛华通智能科技研究院有限公司（已于2025年1月14日变更名称为“青岛数据集团有限公司”，以下简称“华通智能科技”）与翼方健数（山东）信息科技有限公司、青岛北岸数字科技集团有限公司共同出资设立青岛健汇大数据运营有限公司。

根据青岛市大数据发展管理局的报道[1]，华通智能科技于2023年8月30日以其数据产品“数据保险箱”作价100万元投资入股，与翼方健数（山东）信息科技有限公司、青岛北岸数字科技集团有限公司举行了全国首例数据资产作价入股的签约仪式。本次数据出资入股流程如下：

• 登记：经合规审查后，由青岛市公共数据运营平台对拟进行出资的数据资产进行登记，并颁发《数据资产登记证书》；

• 评价：由青岛市数据资产登记与评价中心在《数据资产价值与收益分配评价模型》标准的指导下，通过建立评价模型来评价数据资产的质量，并出具《数据资产价值与收益分配评价报告》；

• 评估：由第三方评估机构对数据资产的价值进行评估，并出具《数据资产评估报告》；

• 入股：华通智能科技、方健数（山东）信息科技有限公司、青岛北岸数字科技集团有限公司签署《数据资产作价入股合作协议》，就具体出资事宜作出约定。

值得注意的是，虽然相关报道中使用了“数据资产作价投资入股”的表述，但根据青岛健汇大数据运营有限公司的企业公示信息，华通智能科技的出资方式仍显示为“知识产权”，可见在《公司法》既有的出资形式中，知识产权作为最接近数据资产的出资形式，为数据出资提供了实操路径。至于《登记管理办法》生效后，数据资产出资是否仍将以“知识产权”的名义进行，何时将会出现首个数据资产出资入股的成功案例，仍有待进一步的观察。

2、网络虚拟财产出资

尽管《登记管理办法》第六条同时允许以网络虚拟财产出资，但有别于数据资产出资，我国在网络虚拟财产的入表、评估等具体方面并未出台相关法规政策，导致目前在网络虚拟财产出资的实践上，缺乏一套明晰的标准与流程，而有待法律法规的进一步完善。

（1）网络虚拟财产的定义

《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定：“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”。但关于何谓网络虚拟财产，目前法律上并未作出明确的定义。

司法实践中，部分法院在裁判中对网络虚拟财产的特性进行了阐释。以（2024）鲁14民终2128号民事判决书为例，法院对网络虚拟财产描述如下：“网络虚拟财产虽然以数据形式存在于特定空间，但由于其具有一定价值，满足人们的需求，具有合法性，能够为人所掌控，属于在一定条件下可以交易的特殊财产，故而其具有财产性质的属性”。通过法院的描述可知，网络虚拟财产应具备“价值性”、“可利用性”、“合法性”、“可交易性”等性质。目前司法实践中承认的网络虚拟财产包括微信公众号、虚拟货币、流量等[2]。

（2）网络虚拟财产出资

虽然网络虚拟财产出资并未如数据资产出资一般，存在统一的评估、入表、登记等配套流程，但在司法实践中，网络虚拟财产出资已经受到部分法院裁判的承认。

以（2022）粤01民终6665号民事判决书为例，广州中院就网络虚拟财产（快手账号）出资描述如下：“快手账号在形式上具有非物质性，存在表征身份的账号和密码，内容和归属对外具有公示性，且任何第三人不得擅自使用他人账号，亦具有排他性，故可以作为网络虚拟财产的客体。涉案快手账号由王鹏在快手平台上注册，王鹏为运营该账号投入了时间、精力和劳动，该账号亦获得大量“粉丝”关注，能带来网络流量，产生经济价值。因此，涉案快手账号具有财产权属性，属于受法律保护的网络虚拟财产。

《中华人民共和国公司法》第二十七条（现行《公司法》第四十八条）规定，股东可以用货币、实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资。根据该规定，如果网络虚拟财产符合“可估价”“可转让”特点，就可作为股东的出资标的。股东出资的本质是股东将其有经济价值的财产交由公司占有、使用和收益，所以该规定中的“可估价”“可转让”应扩大解释为“可作价”“可转移”。王鹏和王晶晶均是晶鹏公司发起人，双方在《股东补充协议》中协商确定涉案快手账号作价133.3333万元，由王鹏将快手账号与公司法定代表人王晶晶的手机号进行绑定，从而实现快手账号由公司控制和使用。为此，涉案快手账号具备“可估价”“可转让”特点，可以作为王鹏的出资标的。事实上，王鹏将快手账号绑定于王晶晶手机号，就履行了对公司的出资义务。”

综上所述，在《登记管理办法》出台前，法院对网络虚拟财产出资的认定，依循了《公司法》关于非货币财产出资的要求，在符合“可估价（作价）”、“可转让（转移）”的要求时，即肯定网络虚拟财产出资具备合法性，可见网络虚拟财产出资在现行法律框架下已具备一定的实践基础。至于《登记管理办法》生效后，是否会陆续出台更加具体的配套制度，值得进一步关注。

（三）注册资本异常的认定及强制调整

针对出资期限、出资额明显异常的情形，《公司法》第二百六十六条赋予登记机关依法要求予以调整的权限。《注册资本登记管理规定》沿袭上述《公司法》的内容，规定登记机关“可以”依法要求公司及时调整。对此，《登记管理办法》第十条列举了“出资期限、注册资本明显异常”的具体标准，并规定了登记机关在发现异常情况时，“应当”对公司注册资本的真实性、合理性进行研判，并且在认定公司注册资本存在异常情形时，依法要求公司及时调整（而非“可以”依法要求），进一步限缩了登记机关在相关情况下的判断空间。

（三）其他明显不符合客观常识的情形。公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商。公司及其股东应当配合提供情况说明以及相关材料。公司登记机关认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整，并按程序向省级市场监督管理部门报告，接受省级市场监督管理部门的指导和监督。

二、董监事及高级管理人员备案制度

《公司法》第一百七十八条列举了不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，并规定董事、监事及高级管理人员在任职期间出现相关情形的，公司应当解除其职务。在公司根据上述规定解任董事、监事或高级管理人员时，由于将涉及该等人员备案信息的变动，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（“《市场主体登记管理条例》”）第二十九条的规定，公司应当于解任之日起30日内向登记机关办理备案。

针对以上情况，《登记管理办法》第十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。”进一步明确公司应当在发现相关事实之日起30日内完成有关人员的解任，对《公司法》及《市场主体登记管理条例》的规定进行了完善。

三、登记管理措施根据

《市场主体登记管理条例》第二十条的规定，若市场主体的登记申请不符合法律、行政法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益，登记机关应当不予登记，并说明理由。在以上规定的基础上，《登记管理办法》第十九条进一步规定了公司登记机关可以拒绝办理公司登记或备案的情况：

“公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一的，公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案：

（一）公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的；

（二）公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的；

（三）经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的；

（四）涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；

（五）可能危害国家安全、社会公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法规规定的情形。”

上述规定将“公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整”新增为登记机关拒绝办理登记、备案的事由，对公司相关异常情况的自主改正形成了积极作用。

同时，针对公司滥用法人独立地位和股东有限责任的特定情况，《登记管理办法》第二十条赋予了登记机关不予登记、备案或撤销登记、备案的权限，与《公司法》法人人格否认制度形成配套，进一步完善对于公司债权人的保障：

“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。”

上述规定，对于近年屡屡出现的“职业闭店人”乱象（即利用健身房、培训机构的预付式消费制度，大量吸引会员充值/预付费用，再恶意卷款倒闭的行为）有着积极的意义。其理由在于，职业闭店人往往在恶意倒闭前，诱导不知情人员担任法定代表人，原法定代表人则捐款逃匿，致使受害消费者难以向真正的责任主体追责。而在《登记管理办法》第二十条的规定下，登记机关若发现存在以上情况，可通过不予办理变更登记、撤销登记的手段，使参与恶意倒闭的法定代表人依法承担责任，进一步完善了消费者权益的保护。

四、法规适用

虽然《登记管理办法》、《注册资本登记管理规定》并未就相关规范间的适用顺序作出规定，但根据特别规定与一般规定的法律适用原理，公司作为市场主体的具体类型之一，与公司登记相关事宜应当优先适用《登记管理办法》的特别规定。其中若涉及注册资本相关事宜，适用《注册资本登记管理规定》。在《登记管理办法》及《注册资本登记管理规定》均缺乏相应规定的情况下，则适用市场主体登记的一般性规定，即《市场主体登记管理条例》及其实施细则。

《登记管理办法》的出台，标志着我国公司登记管理制度的进一步细化和完善。新规在沿袭《公司法》及《注册资本登记管理规定》相关制度的同时，针对注册资本登记、董监高备案及登记管理措施等方面进行了重要创新，不仅增强了公司的登记合规性，也为公司提供了更为清晰的操作指引。随着该办法的正式实施，公司在登记管理过程中需关注最新规定，确保合规运行，以适应日益规范的市场监管环境。

【1】青岛市大数据发展管理局：《推动数据资产化 释放数据新价值 青岛率先开展“数据资产作价入股签约”》，2023年9月4日。

【2】详见（2022）京01民终5972号、（2019）豫07民终3460号、（2019）京0491民初2547号民事判决书。