小股东，大权益：如何保护您的权利？｜mhp君悦评论

一、引 言

在当今的商业环境中，股东权益保护已经成为了一个备受关注的话题。作为公司的小股东，由于其在公司中的份额较小，往往面临着更大的风险和挑战。本文将通过实际案例分析，深入探讨小股东的权利保护问题，并提供相应的应对策略，以期为相关人士提供一些有益的参考。

二、小股东的核心权利

小股东的核心权利主要包括以下几个方面：

1. 决策权

决策权，也称为表决权，表决权是小股东参与公司决策的重要权利。通常来说，一股一票，但也可以通过公司章程进行例外约定。表决权作为股东权利的核心之一，使股东能够依据持有的股份所对应的决策权对公司的重大经营事务进行表决，从而维持或中断公司的运营。

2. 收益权

收益权是小股东获取投资回报的权利。当公司在经营过程中产生收益或利润时，股东有权根据持股比例分配公司的利润。

3. 知情权

知情权是小股东最基本的权利之一。股东知情权是指股东有权了解公司在经营过程中的各项经营信息，知情权主要包括公司财务报表的查阅权、公司重大事项的知情权、公司治理结构的知情权。

4. 诉讼权

诉讼权是小股东在其权益受到侵害时寻求法律救济的权利。诉讼权主要包括直接诉讼权和派生诉讼权。小股东有权针对公司或其股东的违法行为提起诉讼，如欺诈、疏忽、违反证券法规等。当小股东的权益受到公司或其股东的侵害，且无法通过其他途径得到合理补偿时，小股东有权代表公司提起诉讼。

三、案例分析：司法实践中小股东的权益保护

案例一：小股东可请求撤销股东会/董事会决议——马骏与北京怡合春天科技有限公司公司决议撤销纠纷【（2018）京0105民初15755号、(2019)京03民终16587号】

裁判要旨：

轻微瑕疵可以是否会导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。未在法定期限通知股东会议议题，不属于会议召集程序或者表决方式轻微瑕疵，形成的决议可依法被撤销。

实操分析：

结合以上案例，需要提醒在司法实践中，对于会议召集程序或表决方式的瑕疵，需判断其是否属于轻微瑕疵。若会议召集程序或表决方式仅存在轻微瑕疵，并且未对决议产生实质影响，则人民法院不予支持股东请求撤销的要求。

对于企业中的小股东，若符合以上情形且有撤销决议的需要以维护自身权益，应注意确保满足以下要件：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。其次，需要注意的是行使该撤销权是受到时间限制的，即在决议作出之日起60日内。

因此，小股东虽在公司重大事项表决时并不占优势，但在公司设立后至少应当对公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等做到心里有数，一旦侵犯自己的权益，才能及时维权。

案例二：小股东可请求公司回购股权—— 袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案【（2014）民申字第2154号，公报案例】

裁判要旨：

非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

实操分析：

小股东请求公司回购股权的法律依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第七十四条。虽然《公司法》第七十四条[1]的本意是为那些分红权受到剥夺的小股东提供有效的救济途径，但在制度设计上却给控股股东留下了许多空子，使得小股东的权益容易受到侵害。例如，公司不召开股东会、仅在第五年象征性分红、违法作出决议未通知小股东等行为，都可能给中小股东的退出带来困难。甚至在利润分配决议存在明显不公的情况下，由于小股东行使回购权条件的严格，司法态度也倾向于审慎保守，不会轻易干涉公司自治事项。

在无法请求公司进行回购时，异议小股东还可以积极寻求其他退出方式。例如，可以参考《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第五条[2]，通过协商由其他股东受让股份、他人受让股份等途径来解决与其他股东之间的重大分歧。这样可以为异议小股东提供更多的退出选择，保护其合法权益。

案例三：公司权益遭受侵害情形下小股东可提股东代表诉讼—— 林沃俤、上海明鹏实业有限公司损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2019）最高法民申1407号】

裁判要旨：

自林振瑞于2017年10月向方根良递交《关于公司监事依法履行监事职责之请求书》，至林振瑞于2017年12月6日向一审法院提起股东代表诉讼，已达三十日，林振瑞起诉符合《公司法》第一百五十一条规定的监事自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的条件。且《公司法》第一百五十一条同时规定了情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该条第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。由此，林振瑞提起股东代表诉讼符合法定条件。

实操分析：

公司虽具备独立法人人格，但在内部管理机制失灵，公司受到董监高或第三方的损害时却无法自救，为此公司法设置股东代表诉讼，即在出现公司法规定情形时，股东可在完成前置程序后，以股东自身的名义直接提起诉讼，以维护公司权益。对于小股东而言（有限公司并未要求持股份额、股份公司要求连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东），可注意监控的是公司董监高的行为是否存在损害公司利益的情形以及第三方损害公司利益的情形，一旦上述情形发生且小股东手中掌握相应证据材料的，可立即依据本条行使前置程序，前置程序行使完毕后董事会、监事会仍不起诉的，股东可以自己名义起诉。

注意，虽以股东名义起诉，但此处诉讼中胜诉利益的归属主体实际上还是公司自身，股东无权要求被告直接向自己承担责任。

案例四：持有表决权10%以上的小股东可申请解散公司—— 再审申请人兰州常柴西北车辆有限公司与被申请人甘肃兰驼集团有限责任公司及一审第三人常柴银川柴油机有限公司、兰州万通房地产经营开发有限公司、崔训波公司解散纠纷案【（2021）最高法民申2928号，经典案例】

裁判要旨：

在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。公司的治理结构存在失灵的情形，股东之间冲突难以解决。公司解散的目的是维护小股东的合法权益，小股东不能参与公司决策、管理、分享利润，公司存续对于小股东已经失去意义，在此情形下，解散公司是小股东唯一选择。

实操分析：

从上述案例我们可以看到，持有公司表决权10%以上的股东（一般情况下为股权占比，但需查看公司章程具体约定）在公司经营管理困难且穷尽所有办法后（如一方积极提出解决方案，召开协商会议、请第三方组织调解、法院组织调解等方式）可依据《公司法》第一百八十二条[3]规定提起解散公司的诉讼。

除本案例之外，因股东并未穷尽解救公司的办法或提出穷尽解救公司办法的材料而被法院驳回的案例并不少见，可知司法裁判对于解散公司持审慎态度。真正走到解散诉讼的地步，法院必定会严格审查公司是否确实达到经营管理严重困难的地步，作为小股东方，如坚持要达到解散公司的目的，必须事先准备好上述规定中相应的证据材料，否则很有可能被驳回。

四、如何保护小股东的核心权利

在上述案例中，我们看到了小股东如何采取积极措施来保护自身权益。结合上述案例，在实践过程中小股东可以采取以下方式保护自身权益。

1. 控股股东的权力滥用问题

控股股东滥用控制权的行为在现实中屡见不鲜，主要表现在以下几个方面：利用关联交易获取不正当利益、未经法定程序对外借款或担保、利用“资本多数决”的优势来剥夺中小股东的权益等。这些行为不仅损害了公司的整体利益，也侵害了其他股东的合法权益。

针对控股股东滥用控制权的问题，小股东可以采取以下措施进行应对：

（1）召集股东大会：根据《公司法》第四十四条第三款的规定，如果董事会或执行董事未能履行或拒绝履行召集股东会会议的职责，小股东只要拥有公司十分之一以上的表决权，就可以自行召集和主持股东会会议。通过召集股东会，小股东可以与控股股东进行谈判，争取自己的合法权益。

（2）提起诉讼：如果控股股东滥用控制权直接侵害了小股东的利益，小股东可以直接向人民法院提起诉讼。这是维护自身权益的重要手段，也是法律赋予小股东的基本权利。

（3）代表诉讼：如果公司的合法权益受到侵害，但监事会、监事或董事会、董事怠于起诉，小股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这就是所谓的“代表诉讼”，也是小股东维护公司整体利益的重要手段之一。

2. 公司不予分红问题

根据《公司法》第三十七条，公司是否分红由股东会或股东大会依据法定程序决定。关于分红金额，《公司法》第一百六十六条明确规定，分红金额为当年税后利润弥补亏损、提取法定公积金与任意公积金后的余额。原则上，分红按照出资比例进行，但在公司章程另有约定的情况下，可以不按出资比例进行分红。

若股东会或股东大会已作出分配方案的决议，但公司仍不予分红，股东可提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议诉至法院请求分红。

有些情况下，公司可能选择不分红。这取决于股东会或股东大会的决定，属于公司自治及商业判断的范畴，小股东对此并无决定权，法院一般也不会介入。如果为了公司的发展，股东会或股东大会决定将盈利用于公司的发展，在没有相反证据的情况下，公司确实可以选择不分红。

然而，如果小股东认为公司的决定侵犯了自己的利益，可以依据《公司法司法解释<四>》第十五条[4]的规定维护自己的权益。该条规定，如果股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。但如果有证据证明股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，应当除外。

小股东需要寻找符合这一条件的证据并提交法院。具体的情形包括：

（1）滥用股东权利的股东给在公司任职的股东或员工发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润的；

（2）购买与经营不相关的服务或者财产，供某些股东消费或者使用，变相给该股东分配利润的；

（3）隐瞒或转移公司利润的等情况。

在这些情况下，小股东可以向法院提起诉讼，要求公司纠正不当行为并分配利润。

3. 知情权被剥夺

当小股东的知情权被剥夺时，可以依据《公司法》第三十三条[5]的规定，有权查阅和复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等文件。然而，如果他们想要查询公司的会计账簿，必须先向公司提出书面请求，如果公司在15日内拒绝提供查询，小股东有权以股东知情权为由向人民法院提起诉讼。

然而，在涉及股东知情权的诉讼中，控股股东可能会采取拖延战术，同时整理公司的会计账目。待到诉讼获胜时，控股股东的会计账目可能已经得到了重新整理。因此，建议小股东考虑引入司法审计，以找出有利于自己的证据，并维护自己的合法权益。此外，重点审查控股股东是否利用其控股地位转移或变相转移公司的资产到自己名下也是必要的。例如，控股股东从公司账户汇至自己账户下的资金是否有合理的理由或合同支持，是否存在担保借款等情况，这些都是需要关注的问题。

4. 小股东的退出机制

当小股东感到自身的权益无法得到充分保障时有多种途径选择退出公司以下是小股东退出的几种常见方式：

（1）股权转让

小股东可以通过股权转让的方式实现退出这包括内部转让和外部转让两种方式内部转让的流程相对简单只需与受让方公司股东达成一致即可进行自由转让而外部转让则相对复杂一些需要经过其他股东过半数的同意并且如果股东在收到股权转让书面通知之日起30日内没有回复则视为同意转让在其他股东半数以上不同意转让的情况下不同意的股东必须购买该转让的股权否则视为同意转让。

（2）公司回购股权

根据《公司法》第七十四条的规定当出现以下情形时对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权这些情形包括：公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的如果自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

（3）解散公司

如果小股东认为公司的经营管理发生严重困难或者公司的董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决或者其他严重困难使公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情况小股东可以要求解散公司来实现退出单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起解散公司诉讼并符合《公司法》第一百八十二条[6]规定的人民法院应予受理。

五、结 论

作为公司的小股东，在保护自身权益方面面临着众多挑战。然而，通过深入了解和积极行使核心权利、关注公司治理结构和财务状况、主动寻求内部救济途径，以及在必要时采取提起诉讼等方式，小股东能够有效维护自己的合法权益。在商业实践中，小股东应当注重积累法律知识和商业经验，提升自身风险防范意识和应对能力，以更好地应对不断变化的商业环境和潜在风险。

同时，政府在加强对公司的监管力度方面也扮演着关键的角色，以确保投资者的合法权益得到保护。唯有通过各方的共同努力，方能实现小股东权益的有效保护，从而推动公司的健康发展。

【1】第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

【2】第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

【3】第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

【4】第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

【5】第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

【6】第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。