《汽车金融公司管理办法》新规来袭，要点解读｜mhp君悦评论

国家金融监督管理总局（下称“金融监管总局”）于2023年7月14日公布了修订后的《汽车金融公司管理办法》（国家金融监督管理总局2023年第1号）（下称《办法》）。《办法》自2023年8月11日起正式施行。根据金融监管总局介绍，《办法》主要修订内容包括加强公司治理和内部控制、新增公司治理与内部控制要求，并重点规定了股权管理、“三会一层”、关联交易、信息披露、消费者权益保护、内外部审计和信息系统等方面的监管要求，加强具有汽车金融公司特色的公司治理建设。

本所律师对本次颁布的《办法》与此前版本的《汽车金融公司管理办法》【银监会令2008年第1号】进行比较，并做出要点解读，具体如下：

相较于此前版本的《汽车金融公司管理办法》，《办法》就公司的设立、变更、终止部分内容整体变化不大，主要在第五条提出了汽车金融公司设立应当具备配套的信息科技架构、信息系统以及对应的技术与措施。该条款的修订沿用了2020年3月23日发布的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第三十七条的表述，内容相较该条变化不大。

值得注意的是，《办法》提高了非金融机构作为汽车金融公司出资人的准入门槛，具体包括：

我们认为，前述条款将会对汽车金融行业产生重大影响，相关从业公司应当满足《办法》下新的监管要求，否则可能面临不合规的风险。

《办法》明确规定，经过国家金融监督管理总局审核批准后，汽车金融公司可以设立海外子公司。可以预见，随着《办法》落地，在未来汽车金融公司进行海外投资将会更加便利，业内公司在未来会有更多的投资选项。此外，这个政策为我国民族品牌汽车公司获取海外金融服务提供了巨大便利，既支持了我国汽车产业做大做强走出去的战略，又响应了我国对外开放政策要求。但是，关于向金融监管总局申请设立海外子公司的申请内容、海外设立子公司的具体设立条件、程序及监管要求目前均未出台，因此具体的审核要求和口径尚需对应规范出台后方可确定。

同时，《办法》还明确了汽车金融公司可以在全国范围内开展业务。

近年来，随着汽车普及率的不断增加，我国汽车销量增速明显放缓，因此汽车行业的产业价值从过去单独的汽车销售，扩展到了汽车销售及汽车销售后的全生命周期服务，包括汽车使用、保养和维修等方面。《办法》中提到的服务商设备和零件融资正是为了满足这一发展方向的需求，该《办法》显著扩大了金融产品供给的范围，不仅满足了客户的购车融资需求，还延伸到了整个用车和养车的产业链金融服务。

《办法》将汽车金融公司的业务范围划分为设立时经批准后即可从事的业务和运营后符合条件的汽车金融公司经特别批准才能开展的业务，并且对此前版本的《汽车金融公司管理办法》项下汽车金融公司可以从事的业务范围进行了调整，具体如下：

金融监管总局表示：为了适应汽车行业高质量发展的市场需求，《办法》将汽车附加品融资列入汽车金融公司业务范围，允许客户在办理汽车贷款后单独申请汽车附加品融资、允许汽车金融公司向汽车售后服务商提供库存采购、维修设备购买等贷款、允许汽车金融公司从事售后回租模式的融资租赁业务，同时规定了售后回租业务必须基于车辆真实贸易背景。《办法》作出的具体修改主要包括以下三个方面：

随着汽车行业的高速发展，已经逐渐形成了完整的汽车产业链，除围绕汽车的贷款和融资租赁业务的核心业务外，汽车附加品和汽车售后服务的市场需求也高速增长。《办法》完全放开了汽车金融公司从事融资租赁的空间，即从原来的将售后回租融资业务排除在业务范围外，变成了允许开展全面的包括直租和售后回租模式在内的全融资租赁业务范围，且新增了汽车金融公司业务范围，正是为了使汽车金融公司更加满足汽车行业高质量发展的市场需求。

需要注意的是，《办法》在增加上述业务范围的同时，也限定了该业务的客户对象范围。具体来说，汽车金融公司只能向已经贷款或融资租赁过汽车（包括已结清合同的客户）的人提供汽车附加品融资服务，此前申请过汽车贷款或者汽车融资租赁业务的客户无法独自申请汽车附加品贷款和融资租赁业务。与此同时，《办法》也进一步了汽车金融公司从事融资租赁业务的空间。此前版本的《汽车金融公司管理办法》是将售后回租被排除在汽车金融公司可从事的业务范围之外，而《办法》将允许汽车金融公司全面开展包括直租和售后回租模式在内的融资租赁业务。

相较于此前版本的《汽车金融公司管理办法》，此次《办法》增加公司治理与内部控制要求，加强具有汽车金融公司特色的公司治理建设，提升汽车金融公司法人独立性。

《办法》规定“汽车金融公司应当按照有关监管规定建立和完善股权管理相关制度，加强股权管理，规范股东行为。汽车金融公司应当在公司章程中载明，主要股东必要时向公司补充资本，在公司出现支付困难时给予流动性支持。”《办法》新增的主要股东的流动性支持义务，要求汽车金融公司建立健全公司治理架构，并结合汽车金融行业的特性，对股东、董事会、监事会或专职监事、高级管理层等治理主体提出具体要求，加强具有汽车金融公司特色的公司治理建设。

在公司内部制度建设方面，《办法》结合行业特性提出更为细化的新规定，要求汽车金融公司制定完善符合自身经营特点的内部制度，包括关联交易管理制度、年度信息披露制度、消费者权益保护工作机制、内部控制机制、财务和会计制度、内部审计体系、定期外部审计制度以及数据治理体系，以全方位、多层次的制度建设促进汽车金融公司持续合规、稳健地发展。

《办法》的风险管理章节内容作出较大幅度的修订，主要内容如下：明确要求汽车金融公司应当建立与业务规模和风险状况相匹配的全面风险、合规风险、信用风险、流动性风险、操作风险、欺诈风险、信息科技风险、声誉风险等管理体系及风险监测机制；强调对合作机构进行名单制管理；详细规定对核心业务须采取的风险管理措施；明确资本充足率和杠杆率不低于金融监管总局的最低监管要求及新增流动性比例指标。

《办法》规定，汽车金融公司应当建立与业务规模和风险状况相匹配的全面风险管理体系，包括：合规管理体系，信用风险管理制度和流程，资产减值损失准备制度，流动性风险管理体系，操作风险管理体系，欺诈风险防控体系，信息科技风险管理体系，声誉风险监测机制、应急预案和处置措施等。

《办法》明确“独立有效开展客户身份核实、风险评估、授信审批、合同签订等核心风控工作”。具体而言，汽车金融公司开展汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务，应当通过合法途径获取借款人或承租人的征信等内外部个人信息，全面评估其信用状况；独立有效开展客户身份核实、风险评估、授信审批、合同签订等核心风控工作；建立完善个人或机构客户信贷风险模型，动态监测信贷资产质量。

汽车金融公司应当对合作机构实行名单制管理，建立合作机构准入、退出标准以及合作期间定期评估制度，确保合作机构与合作事项符合法律法规和监管要求。合作机构是指与汽车金融公司在营销获客、共同出资发放贷款、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构。

根据《办法》，与汽车金融公司在营销获客（例如助贷平台）、共同出资发放贷款（例如联合贷款的共同贷款人）、支付结算、风险分担、信息科技、逾期清收等方面开展合作的各类机构均属于合作机构；汽车金融公司应当对合作机构进行名单制管理，并建立相关内部制度。具体而言，以营销获客为例，汽车金融公司合作的渠道包括4S店和SP，汽车金融公司要对其设定准入、退出标准，并进行定期评估，这将对销售一线客户经理的能力素质提出新的更高要求。同理，共同出资发放贷款，涉及联合贷下的商业银行，归属于汽车金融公司的资金部门负责准入、评估、退出；逾期清收，涉及催收服务公司，归属于汽车金融公司的资管部门负责准入、评估、退出。这样如果上述某些层面出现问题，责任划分也会更加清晰，责任直接到部门、到经办人。

同时，《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）（以下简称“22号文”）也对强化经销商准入、加强经销商行为管理、加强经销商金融服务人员管理等方面进行了较为细化的规定。那么，结合22号文的规定，汽车金融公司在与经销商开展汽车金融业务合作时，应当将委托经销商、担保公司等第三方机构办理的业务事项纳入外包管理，并遵守《银行业金融机构外包风险管理指引》，禁止将授信审查、合同签订等风险管理核心职能外包。

对于汽车金融公司的汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务、汽车经销商和汽车售后服务商贷款业务、二手车金融业务等核心业务的风险管理，《办法》予以具体规定：

汽车金融公司开展融资租赁业务应当建立健全融资租赁车辆价值评估和定价体系，密切监测租赁物价值对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险应对措施；应当加强对租赁期限届满返还或因承租人违约而取回的租赁车辆的风险管理，建立完善的租赁车辆处置制度和程序，降低租赁车辆持有期风险。售后回租业务的租赁物必须由承租人真实拥有并有权处分，不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的租赁物；租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

汽车金融公司开展汽车附加品贷款和融资租赁业务应当客观评估汽车附加品价值，制定单类附加品融资限额；汽车附加品融资金额不得超过附加品合计售价的80%；合计售价超过20万元人民币的，融资金额不得超过合计售价的70%;汽车金融公司应当加强对汽车附加品交易真实性和合理性的审核与判断，收集附加品相关交易资料或凭证，并加强贷款资金支付和用途管理。除以上要求外，22号文还要求金融机构开展附加产品融资业务应当具有真实交易材料，不得发放无真实交易背景的附加品融资贷款。

汽车金融公司开展汽车经销商和汽车售后服务商贷款业务，应当对借款人进行信用评级，实施分级管理和授信；持续关注其经营状况、股东、实际控制人和高级管理人员的变化情况；对相关交易的真实性和合理性进行尽职审核与专业判断；建立有效的库存监测和盘点、车辆发票、车辆合格证、二手车产权登记证管理制度等贷后风险监测机制。

汽车金融公司开展二手车金融业务应当建立二手车市场信息数据库和二手车残值估算体系，严格把控交易真实性和车辆评估价格，防范车辆交易风险和残值风险。

为了适应汽车行业的高速发展，《办法》在时隔十五年后对原办法进行较大程度的修改，对行业准入门槛、业务运营范围、风险管理和对外开放等方面作出调整，进一步规范和引导汽车金融公司的发展。这些措施在促进汽车消费、扩大对外开放的同时，也强化对汽车金融公司的监管。汽车金融公司也应相应加强公司治理和内部控制制度，提高内部合规标准以及强化内部合规培训。

无论是对股权投资业务的限制、对出资人的要求以及对股东支持力度，还是对公司治理、风险监管以及风险应对措施等方面，《办法》都对汽车金融公司提出了更高的要求。

汽车金融公司应对标《办法》，结合公司特点明确管理标准，建立完备的、体系化的规章制度，加强具有汽车金融公司特色的公司治理建设；梳理现有业务风险，完善制度建设，细化业务操作流程；进一步完善公司治理模式，厘清职责边界，建立与业务规模和风险状况相匹配的全面风险管理体系，在把控风险的同时稳步发展。