股权激励个人所得税监管趋严｜MHP君悦评论

2021年10月12日，国家税务总局在其官网发布《关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知（税总征科发〔2021〕69号）》（以下称“69号文”），其中提及“加强股权激励个人所得税管理”。具体内容如下：

严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

1. 股权激励个人所得税的征收现状

根据现有的法律法规要求，员工参与股权激励获得的收入视作因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。自2019年起，根据修订后的《个人所得税法》及相关规定，“工资、薪金所得”并入“综合所得”计算个人所得税。

但是，符合条件的股权激励收入可以不并入当年的综合所得，全额单独适用综合所得税率表。换而言之，符合条件的股权激励收入在一定条件下可以享受更低的税率，从而实现享受“优惠”个人所得税的目的。

在形式上，为员工享受上述优惠个人所得税，企业应为其员工申报“个人股权激励收入”，同时应准备相关备案资料以供税务机关核实股权激励的真实性及个人所得税缴纳金额的准确性。

实践中，北京和其他一些省市的税务机关要求各个企业在员工获得股权激励收入及被授予股权激励奖励的次月递交股权激励税务备案相关资料，其中北京的文件审查要求最为严苛；南京等地要求企业准备相关资料但无需递交，资料留存企业备查；上海各区目前关于是否需要主动递交资料或资料留存企业备查的要求各有不同。值得注意的是，虽然在部分地区，企业无需主动递交资料，但税务机关仍会以普查、抽查等形式要求企业在一定期限内递交相关资料。若无法及时递交，企业可能面临补缴税款及行政处罚的后果。上海税务机关曾于2020年底开展了股权激励个人所得税缴纳情况核查，部分企业因无法及时提供相关资料而受到行政处罚。此外，部分地方税务机关仅要求股权激励的“授予”备案，而无需“归权”备案。

2. 69号文的影响

从文字上来看，69号文明确加强股权激励个人所得税管理，同时强调“报送相关资料”的要求，我们猜测，待政策落地，各地税务机关可能要求企业严格按照规定在员工获得股权激励收入及被授予股权激励奖励的次月递交相关资料（即北京现在的操作模式）；同时，考虑到过往部分税务机关“资料留存企业备查”的操作模式，69号文进一步要求“补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料”。若企业在过往期间未能及时准备相关资料，则可能在短期内面临较重的合规压力。

 但是，根据我们与北京、上海等地税务机关的初步沟通，69号文中涉及加强股权激励个人所得税管理的内容如何操作以及各地的具体要求尚不明晰，有待国家税务总局或各地税务机关澄清。

另外，值得关注的是，69号文的出台正值2019年修订后的《个人所得税法》出台后“个人所得税优惠政策衔接”的三年期限的截止日（2021年12月31日）之前。国家税务总局此刻出台69号文是否意味着该优惠政策会延续，或者在“清算”后以一种新的优惠方式出现，目前不得而知。

3. 股权激励个人所得税征收中存在的问题

从税务监督角度，税务机关将员工股权激励的形式分为股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等，各种形式奖励的申报纳税时间、应纳税所得计算方式皆有不同。实践中，有些企业（特别是境外上市企业）的奖励形式还包括配股（即员工购买股票，在符合一定条件下企业给予配股）(Sharematch)、限制性股票单位（Restricted Share Units）等。这些奖励形式与税务机关框定的股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等形式皆有区别。以限制性股票单位为例，包括上海和北京在内的部分税务机关要求将限制性股票单位视作股票期权计算个人所得税并进行申报，而有部分地方税务机关则要求将其视作限制性股票进行个人所得税申报。这导致应纳税所得相同的员工因所属地方税务机关的要求不同导致需要缴纳个人所得税的数额不同。从69号文附件的《股权激励情况报告表》来看，上述问题并未解决。

 根据此前相关法律法规的要求，企业需递交的股权激励税务备案相关资料一般有股权激励计划或实施方案、股权激励协议书、授权通知书、行权通知书等。但具体需要哪些备案资料及资料的具体要求，取决于各地税务机关不同的实践操作。因此除69号文附件的《股权激励情况报告表》外，各个企业需在办理备案前与其主管税务机关沟通递交资料的具体要求。

 69号文及其后续影响如何，有待进一步观察。但各个企业应做好充分准备，应对税务机关更为严苛的合规要求。