新举措助力外资拓展金融领域——解读金融业11条对外开放措施｜MHP君悦评论

2019年7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室通过中国人民银行网站发布了《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，包含11条金融业的对外开放措施。同日，央行、银保监会、证监会就11条开放措施分别通过答记者问的方式进行了政策介绍和解读。该11条开放措施从政策类型来说，包括新增对外资开放的领域、取消或加快取消部分领域的外资股比限制；就涉及领域而言，包括银行、券商、保险、债券、期货、基金、信用评级等多个领域。

11条金融业对外开放措施（“11条开放措施”）具体包括：

● 允许外资机构在华开展信用评级业务时，可以对银行间债券市场和交易所债券市场的所有种类债券评级。

● 鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司。

● 允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司。

● 允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司。

● 支持外资全资设立或参股货币经纪公司。

● 人身险外资股比限制从51%提高至100%的过渡期，由原定2021年提前到2020年。

● 取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%。

● 放宽外资保险公司准入条件，取消30年经营年限要求。

● 将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。

● 允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照。

● 进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场。

债券市场的开放

11条开放措施中有三条与债券市场相关，包括：（i）允许外资机构对银行间债券市场和交易所债券市场所有种类债券评级；（ii）允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照；（iii）进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场。

自2017年7月以来，央行会同证监会一直在推进信用评级对外开放，明确银行间债券市场信用评级对外开放，允许境外评级机构的境内全资或控股子公司向证监会申请开展境内证券市场资信评级业务，并协同负责该类机构的资质审核或注册程序。2019年1月28日，标普信用评级（中国）有限公司成为获准进入银行债券市场开展所有类别信用评级的首家公司。因此，可以说在11条开放措施发布前，信用评级已经有先例落地。而随着此次的开放措施再次确认，外资评级机构的业务范围将得到扩大，更多外资评级机构将进入银行债券、交易所债券市场开展各种类别的信用评级业务。

此次还将允许符合条件的外资银行通过市场评价取得A类主承销业务资格，业务范围从境外非金融企业债务融资工具扩展至债务融资工具全部品种。目前银行间市场共有41家A类主承销商，主要是国内大型国有银行、股份制银行和大型城商行，另外包括一些大中型券商，但目前尚未有外资机构的身影。有6家外资银行取得非金融企业债务融资工具B类主承销和承销业务资格。允许外资银行开展A类主承销业务，意味着外资银行能够在符合条件的情况下，开展更多的境内债券承销业务，而不必受到承销资格不足的限制。

银行理财子公司的开放和创新

在银行方面，第一是鼓励境外金融机构设立、参股银行理财子公司。银行理财子公司是指经银保监会批准的，主要从事理财业务的非银行金融机构。2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求“主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离”。因此银行理财子公司便应运而生，以将银行表外理财业务的风险和自营业务的风险相隔离。

从现有的理财子公司来看，中国银行、建设银行均在2018年11月公告拟出资设立理财子公司，仅一个月后的12月27日两家即同时获批；2019年1月4日，农业银行、交通银行理财子公司获批；2019年2月17日工商银行设立理财子公司获批。可见该类公司的设立批复速度是较快的。

根据2018年12月生效的《商业银行理财子公司管理办法》第七条，银行理财子公司应当由境内注册的商业银行作为控股股东发起设立，境内外金融机构，以及境内非金融机构可参股。尽管法条如此规定，目前尚无由外资银行发起设立的理财子公司，也未在现有的理财子公司中发现外资成分。外资银行理财业务规模小、自身实力恐成阻碍其设立全资理财子公司的主要原因，或许外资银行会更偏向于与城商行、农商行合资成立理财子公司来尝试这一公司形式。

除了鼓励外资投资银行理财子公司外，银保监会还允许境外资管机构与现有银行理财子公司以及保险资产管理公司合资，共同设立由外资控股的理财公司。保险资产管理公司是保险公司的子公司，其地位和银行理财子公司较为相似。根据《保险资产管理公司管理暂行规定》，保险资产管理公司是经批准，受托管理保险等资金的金融机构。其股东至少一家应为保险公司或保险控股（集团）公司，其管理的保险资产为保险公司的各项保险准备金、资本金、营运资金、公积金、未分配利润和其他负债，以及这些资金形成的各种资产。

保险资产管理公司与上面提到的银行子公司同为新生产物，成立时间较短，经营经验不足。允许合资成立外资控股的合资理财公司，丰富了现有资管机构的形式，也有助于借鉴国际先进的资管实践和专业经验，有利于发挥中外方各自的优势，进一步丰富市场主体和业务产品，满足投资者多元化需求。

银保监会对以上两种措施的鼓励方式也略有不同。银保监会新闻负责人在答记者问中表示，对于境外金融机构设立、投资银行理财子公司，将采取指导有条件、有意愿的银行加强与外资金融机构主动接触，持续鼓励和引导银行理财子公司引进外资工作；而对于境外资产管理机构与中资银行或保险公司子公司合资设立理财公司，将优先支持国外市场公认的成熟稳健财富管理机构进行试点，并将注重加强监管。

保险业的开放

此次11条开放措施中有四条与保险业相关，分别为（i）允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司；（ii）将取消人身险外资股比限制的时间点提前至2020年；（iii）取消保险资产管理公司外资股比限制；（iv）取消外资保险公司经营年限要求。

 目前国内养老金管理公司还处于试点阶段，只有一家由建行设立的建信养老金管理公司。对于养老金管理公司的对外开放，银保监会将同样通过试点，采取成熟一家批准一家的方式开展。

《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》第三条规定，外国保险公司与中国的公司、企业合资在中国境内设立经营人身保险业务的合资保险公司，外资比例不得超过公司总股本的50%；刚刚生效的2019年版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（“2019负面清单”）规定寿险公司外资股比不超过51%，且于2021年取消外资股比限制。而此次11条开放措施进一步加快了对外开放的节奏，将取消外资股比限制的时间点提前至2020年，银保监会表示将推动《中华人民共和国外资保险公司管理条例》等法规的修订，以落实政策要求。

《保险资产管理公司管理暂行规定》第九条规定，境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%。此次开放措施取消该条规定，允许境外投资者持有超过25%股权。此次放开保险资产管理公司外资持股比例限制，有利于激发国内保险资产管理市场活力，促进提升保险资产管理公司资产管理能力。

资本市场的开放

11条开放措施将取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前。虽然2019负面清单规定2021年取消对证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司的外资股比均不超过51％的限制，但此次开放措施直接将该时点提前至2020年。

据统计，目前我国已有的外资投资证券公司14家，证券投资基金管理公司44家，期货公司1家。尽管证监会仅先后核准设立4家外资控股的证券公司和基金管理公司，但有将近20家外资股比已达49%，可见外资在这三类公司中确实存在进一步掌握更高比例的需求。此次提前取消外资股比限制的时间点，符合资本市场和行业以开放促改革、促发展的客观要求。意味着国内证券公司等将面临更多的竞争者，市场更加多元化，有利于鼓励良性竞争，促进服务水平提升。

虽然11条开放措施给了我们很多想象空间，但从此前的规律来看，要将想象落实到实践中并非易事。外资往往要面临主管机构的严格监管、审查，中国本土企业的竞争与合作，以及内外环境等因素的影响。此次11条开放措施的提出能否真正让外资在中国金融市场中获得更多表现机会，仍有待观察。