MHP君悦评论 | 如何有效保护公司客户名单

近来因公司销售部门高管、销售人员的离职带走公司客户名单导致的诉讼屡屡出现。销售部门高管、销售人员的流动经常给公司带来客户的流失，部分原因是源于客户对于销售人员本身的信任和依附，更多情形是因为公司客户名单的流失。销售人员跳槽至竞争对手或者自立门户，利用带走的客户名单有针对性的开拓潜在客户，给公司带来莫大损失。如何有效保护公司的客户名单，成为很多公司的痛点。

此类型案件，在法律上通常通过追究离职员工违反保密义务及竞业限制协议的违约责任，或追究竞争对手及员工侵犯商业秘密的侵权责任进行维权。然后实践中，却经常遇到因公司对“客户名单”的保护措施不得当导致维权阻力重重，甚至败诉。本文笔者将从反不正当竞争法层面商业秘密保护的角度，探讨公司如何有效保护“客户名单”。

公司的客户名单是否是商业秘密？

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》之规定，商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。因此，只要公司的客户名单，能够符合法律规定的要件，是有可能成为商业秘密保护的客体，即公司的客户名单，应当符合秘密性（不为公众所知悉）、保密性（经权利人采取保密措施）、价值性（具有商业价值）的特点。

 1、客户名单如何才能具备秘密性 

公司的客户名单拟作为商业秘密保护，首要条件就是具备秘密性。即此类客户名单包含的信息不能从公开领域轻易直接获取。如果仅只是简单罗列的公司名称、地址、联系方式、联系人、经营范围等的客户名单，由于此类信息很容易通过互联网、名片等公知领域直接获取，通常会被法院认为缺乏商业秘密所应当具备的秘密性。实践中，有大量此类案件公司败诉的其中一个原因就是因为客户名单呈现的内容过于简单，缺乏秘密性。

根据实践经验，能够被法院认定具备秘密性的客户名单，通常除了客户的名称、地址、联系方式等基本信息外，还包括客户特殊的交易习惯、交易意向、交易需求，长期稳定客户的历史订单记录、历史订单特殊需求、客户需求趋势分析，客户跟踪记录等内容。这些特殊的客户信息，区别于相关公知信息，非经权利人付出时间、人力、物力和财力的代价，难以轻易从公知领域获得。此类型的客户名单才能够被法院认定为是具备秘密性特征的客户名单。因此，公司在整理客户名单时，应当尽可能详细的记录客户的交易需求、交易习惯，交易历史以及销售人员的跟单情况，而不仅仅是简单罗列客户的联系信息。

 2、如何做到使客户名单具备保密性 

公司是否针对客户名单采取了保密措施，亦是客户名单是否构成商业秘密的重要条件。

根据　《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》(以下简称《关于审理不正当竞争案件的解释》)第十一条第三款规定，“具有下列情形之一，在正常情况下足以防止涉密信息泄漏的，应当认定权利人采取了保密措施：

(一)、限定涉密信息的知悉范围，只对必须知悉的相关人员告知其内容；

(二)、对于涉密信息载体采取加锁等防范措施；

(三)、在涉密信息的载体上标有保密标志；

(四)、对于涉密信息采用密码或者代码等；

(五)、签订保密协议；

(六)、对于涉密的机器、厂房、车间等场所限制来访者或者提出保密要求；

(七)、确保信息秘密的其他合理措施”。

具体在实践中，公司应当尽可能做到如下几点以期使客户名单具备保密性特征：

1、应当及时建立完善的保密制度，将公司客户名单明确纳入公司保密信息的范畴；

2、客户名单的载体加注保密信息标识，或者直接对客户名单采取加密措施。例如有的公司在OA系统中进行客户名单的更新和维护，需要有特定授权的用户名及密码才可登陆查看；

3、限定接触客户名单的工作人员的范围，对于涉密员工及时签订合法有效的保密协议及竞业限制协议，同时按照协议的相关规定履行公司层面的义务，通常体现为在薪资中划分保密费用、涉密员工离职后按约支付竞业限制补偿金等。

4、进行必要的物理隔离，不随意通过网络转发相关客户信息，不能随意进行U盘等设备的复制等。

 3、客户名单的商业价值性 

客户名单对于公司的商业价值，法院一般认为权利人付出了时间、资金和劳动基础上获得的客户名单，会节约交易成本，增加交易机会，为客户名单的拥有者带来经济利益。因此，关于客户名单的价值型，一般也无需再提供进一步的证据予以佐证。

综上，公司有意对客户名单进行强而有力的保护，需要从公司保密制度的构建，保密协议及竞业限制协议的起草、签署及履行，竞争关系公司范围的划定等各个方面着手，以制定符合法律规定要件的制度安排，有效防止公司客户名单流失，以及一旦发生此类情形，能够积极采取法律措施进行止损，以对抗竞争对手恶意利用客户名单给公司带来的恶劣影响。